雪榕生物:第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300511          证券简称：雪榕生物      公告编号：2020-147
债券代码：123056          债券简称：雪榕转债

              上海雪榕生物科技股份有限公司

              第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2020 年 10 月 20 日以
电子邮件等通讯方式发出。

    2、本次董事会于 2020 年 10 月 27 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。

    3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。

    4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司创业板向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请创业板向特定对象发行股票的资格和条件。

    本次创业板向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件后方可实施。

    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、逐项审议并通过《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案
的议案》

    本次董事会会议逐项审议并通过了以下子议案：

    （1）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （2）发行方式及发行时间

    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （3）发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （4）定价基准日、定价方式和发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （5）发行数量

    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。在未考虑雪榕转债转股的情况下，本次发行股数不超过 132,608,977 股（含本数）；若假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 147,369,280 股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

    在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项、雪榕转债发生转股或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （6）限售期


    本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （7）本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （8）上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （9）本次发行募集资金投向

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 225,000.00 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

            项目名称                    投资总额        拟投入募集资金金额
                                          （万元）            （万元）

安徽雪榕食用菌产业园项目                        82,976.99            77,000.00

湖北雪榕食用菌产业园项目                        88,238.14            81,000.00

偿还银行贷款及补充流动资金                      67,000.00            67,000.00

              合计                            238,215.13          225,000.00

    除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （10）决议有效期

    本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案及相关子议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案》。

    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案》。

    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司<2020 年度创业板向特定对象发行股票的论证分析
报告>的议案》

    为确保本次创业板向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行股票事项编制了《公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告》。

    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告》。

    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司<2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金项

    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行股票事项编制了《公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》。

    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。