红相股份:董事会决议公告

证券代码：300427        证券简称：红相股份      公告编号：2022-020
债券代码：123044        债券简称：红相转债

                    红相股份有限公司

              第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）第五
届董事会第九次会议于 2022 年 4 月 16 日以邮件方式向全体董事、监事、高级管
理人员发出通知，于 2022 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长杨成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经参会董事认真审议，通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

  全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理杨成先生所做的《2021 年度总经理工作报告》后认为，公司管理层紧密围绕 2021 年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

  表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

  《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分。

  公司独立董事杨翼飞、李成、丁兴号、唐炎钊（已离任）及汤金木（已离任）向公司董事会提交了《2021 年独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司 2021 年度财务报告的议案》

  公司根据《企业会计准则》及相关要求编制的 2021 年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度财务状况及经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2021年年度审计报告》（容诚审字[2022]361Z0048号），该报告为标准无保留意见审计报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度审计报告》。

  表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

  经审议，董事认为：《公司 2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021 年度财务决算报告》。

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》

  经审议，董事会认为：《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-63,584.95 万元，公司累计可供股东分配利润为 26,269.67 万元。其中母公司实现的净利润-23,457.45 万元，母公司累计可供分配利润为 9,323.37 万元。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  经审议，董事会认为公司 2021 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。

  《关于公司 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。

  公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  《公司 2021 年度内部控制的自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》

  公司董事会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就 2021 年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会对此议案发表了审核
意见，保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司 2021年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《红相股份有限公司募集资金年度存放与使用鉴证报告》。

  相关意见及报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过了《关于公司 2022 年度申请综合授信额度事宜的议案》

  为满足公司及子公司、孙公司经营发展和拓宽融资渠道的需要，2022 年度公司、子公司及孙公司拟向银行及/或其他金融/类金融机构，及/或具有相应业务资质的公司以包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、银行承兑汇票、融资租赁、项目贷款、并购贷款、信用证、票据贴现、保理、保函等业务申请总额不超过人民币 276,000 万元的综合授信额度。具体申请授信额度范围如下：

  序号                    公司名称                    授信额度（万元）

    1                红相股份有限公司                      125,000

    2            卧龙电气银川变压器有限公司                100,000

    3            合肥星波通信技术有限公司                  15,000

    4              宁夏银变科技有限公司                    15,000

    5            浙江涵普电力科技有限公司                  14,000

    6          盐池县华秦太阳能发电有限公司                7,000

                      合计                                  276,000

  上述综合授信额度主要用于公司及相关子公司、孙公司日常生产经营，具体授信额度以公司及子公司、孙公司与相关机构签订的协议为准，并视协商及协议情况由公司及子公司、孙公司以其自有资产进行抵押/质押，公司及合并报表范围内各级子公司提供担保等方式为上述综合授信事项提供担保。

  本议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议，本次授信额度及授权事项的有效期从公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并可在公司及公司各级全资子公司、控股子公司之间调剂使用。


  在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长在本次授信额度范围内根据公司及各级子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整公司及各子（孙）公司的授信额度，并授权董事长或其授权人士全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于公司、各子公司为子公司、孙公司 2022 年度申请

综合授信提供担保的议案》

  为满足子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）、宁夏银变科技有限公司（以下简称“宁夏银变”）、合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）、浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“涵普电力”）及孙公司盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）的生产经营资金需求，同意公司及合并报表范围内各级子公司为银川卧龙、宁夏银变、星波通信、涵普电力、盐池华秦在不超过人民币 93,200 万元、12,000 万元、10,000万元、2,000 万元、7,000 万元的授信额度范围内提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。

  本议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议，本次担保额度及授权事项的有效期从公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在上述期限内，担保额度可循环使用。在不超过上述担保额度的前提下，申请股东大会授权董事长在本次担保总额范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，并授权董事长或其授权人士全权代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于保证协议、抵押协议等），授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

  本次担保，是基于正常生产经营行为而产生，目的是为了保证公司、子公司及孙公司的生产经营资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内，上述担保符合《公司法》及《公司章