开润股份:董事会决议公告

证券代码：300577        证券简称：开润股份        公告编号：2022-033
债券代码：123039        债券简称：开润转债

                安徽开润股份有限公司

          第三届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第三
十四次会议通知于 2022 年 4 月 15 日以电子邮件与传真相结合的方式发出，会议
于 2022 年 4 月 26 日上午以通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人，会议由公司董事长范劲松先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

    一、审议通过《2021 年度董事会工作报告》

  公司 2021 年度董事会工作报告详见公司《2021 年度报告》第三节“经营情
况讨论与分析”。

  公司全体独立董事向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会进行述职。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  《独立董事 2021 年度述职报告》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《2021 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《2021 年度报告及其摘要》

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《2021 年度财务决算报告》

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（2022-035）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《2021 年度利润分配预案》

  公司拟以总股本（239,789,477 股）扣除公司回购专用证券账户上持有的股
份（516,093 股）后的股本 239,273,384 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民
币 1 元（含税），共计分配股利 23,927,338.40 元。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（2022-036）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事就本议案发表了独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司独立董事就本议案发表了独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

  公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，2022 年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。


  具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（2022-037）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《2021 年度社会责任报告》

  具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过《2022 年第一季度报告》

  具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  根据公司募集资金投资项目实际情况，同意将部分募集资金投资项目进行延期，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

  为简化募集资金使用流程，提高公司募集资金使用效率，公司拟变更“印尼箱包生产基地”实施方式，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过《关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
  根据公司业务发展需要，预计增加向关联方上海君冠制衣有限公司采购商品
的关联交易额度 1,000 万元，向关联方 PT JIALE INDONESIA TEXTILE 采购商
品的关联交易额度 5,000 万元；增加向关联方深圳市易乐康科技有限公司销售商品的关联交易额度 50 万元；增加向关联方上海嘉乐股份有限公司提供劳务的关联交易额度 290 万元；增加向关联方上海嘉乐股份有限公司接受劳务的关联交易额度 100 万元。具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  公司董事范劲松先生、范风云女士为关联董事，对本议案回避了表决。本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。


  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十四、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

  公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，将充分发挥核心竞争优势，为投资者持续创造价值，让广大股东充分分享企业发展红利。
  本次回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《实施细则》第十条的相关规定：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  4、中国证监会规定的其他条件。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （三）回购股份的方式、价格区间

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币30 元/股（含），未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （四）回购股份的资金总额及资金来源

  本次回购股份资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；

  2、按回购金额下限 1,000 万元、回购价格上限 30 元/股进行测算，预计可回
购股份总额为 333,333 股，约占公司总股本的 0.1390%；按回购金额上限 2,000万元、回购价格上限 30 元/股进行测算，预计可回购股份总额为 666,666 股，约占公司总股本的 0.2780%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘前半小时内；

  （3）股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。

  4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （七）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结