蓝晓科技:关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第二个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码：300487          证券简称：蓝晓科技        公告编号：2022-044
债券代码：123027        债券简称：蓝晓转债

            西安蓝晓科技新材料股份有限公司

      关于 2019 年限制性股票激励计划部分预留股票

          第二个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  本次符合解除限售的激励对象共 1 名，可解除限售的限制性股票共计 5.50
万股，占公司最近一期经审计财务报告总股本的 0.03%。

    一、公司本次限制性股票激励计划的相关审批程序

  1.2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2.2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    3.2019年3月12日，公司《2019年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司召开第三届董事会第十六次会议并审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由 159名调整为158名，首次授予权益总量为415万股。
    4.2019年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定以2019年3月12日作为公司限制性股票的授予日，以12.50元/股的价格向158名激
励对象授予415万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。授予限制性股票的上市日期为2019年3月25日。

  5.2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年限制性股票激励计划的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的部分预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年7月16日为授予日，以16.35元/股的价格向Jean-Marc Vesselle授予11万股限制性股票。

  6.2020年1月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意以2020年1月20日为授予日，以19.47元/股的价格向2名激励对象授予3万股限制性股票。

  7.2020年1月24日，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止2020年1月24日，2019年限制性股票激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分71万股限制性股票已经失效。

  8.2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  董事会认为：首次授予激励对象中有 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的共计 1 万股限制性股票进行回购注销。

  董事会认为：公司 2019 年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已成就。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。

  9.2020年5月12日,2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份完成上市流通。

  10.2020 年 12 月 21 日，公司完成已获授未解除限售的共计 1 万股限制性股
票的回购注销。

  11.2021 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  董事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分授予对象共 158
人。公司 2020 年度业绩已达考核目标，153 名激励对象绩效考核满足解锁条件，限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁条件已成就。本次公司限制性股票激励计划第二期解锁人员 153 人，解锁股数 162.60 万股。

  公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予对象共 3 人。公司 2020 年度
业绩已达考核目标，公司 2019 年限制性股票部分预留部分第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象 1 人。因此，本次公司限制性股票激励计划解锁人员 1 人，解锁股数 5.50 万股。

  董事会同意公司回购由 4 名原激励对象持有的 67,000 股限制性股票进行回
购注销。

  监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。

  董事会认为公司设定的 2019 年激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照 2019 年激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。

  12.2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于修改 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份数量的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  董事会认为：由于 1 名激励对象离职，对本次解锁人员从 153 名调整为 152
名，解锁股数从 162.60 万股调整至 158.20 万股。

  公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予对象共 3 人（其中 1 名已于
第四届董事会第二次会议审议通过解锁事项）。公司 2020 年度业绩已达考核目标，公司 2019 年限制性股票部分预留部分第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象 2 人。因此，本次公司限制性股票激励计划解锁人员 2
人，解锁股数 1.50 万股。

  监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。

  薪酬委员会结合公司考核体系，152 名首次授予激励对象和 2 名预留部分激
励对象考核满足解锁条件。董事会认为公司设定的 2019 年激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照 2019年激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。

  注：由于 4 名对象不满足本次解锁条件，其合计持有的 111,000 股限制性股
票将在公司履行相应的审批程序后回购注销。

  13.2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对 1 名激励对象已获授尚未解锁的 4.4 万股进行回购注销。
  14.2021 年 10 月 8 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公
司》（公告编号：2021-088）。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销以上 4 人合计持有的 111,000 股限制性股票。

  15.2022 年 3 月 1 日，公司完成已获授未解除限售的共计 111,000 股限制性
股票的回购注销。

  16.2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划部分预留股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

    二、激励计划设定的部分预留授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件成就情况

  （一）锁定期已满

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划》，激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月。第二个解锁期的解锁时间自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公
司首次授予部分限制性股票的上市日为 2019 年 3 月 25 日，本次预留部分股票登
记完成日为 2019 年 10 月 28 日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

  （二）限制性股票的解锁条件成就说明


序号                      解锁条件                              成就情况

      本公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

      否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师  公司未发生前述情形，满足
 一  出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司        解锁条件。

      章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：

      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

      适当人选；

      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及  激励对象未发生前述情形，
 二  其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管        满足解锁条件。

      理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

      业绩指标考核条件：

      以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于140%  公司2021 年未扣除激励成本
                                                          前且扣除非经常性损益后的
 三  注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于  净利润为 296,382,936.76 元，
      上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份  较 2017 年增长 328.15%，满
      支付费用影响的数值作为计算依据。                  足解