蓝晓科技:董事会决议公告

证券代码：300487        证券简称：蓝晓科技      公告编号：2022-033
债券代码：123027        债券简称：蓝晓转债

          西安蓝晓科技新材料股份有限公司

        第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

    西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
 二次会议通知和议案等材料已于 2022 年 4 月 11 日以电子邮件、书面送达等方
 式发送至各位董事，并于 2022 年 4 月 21 日在公司会议室召开会议。本次会议
 应出席董事 9 人，实际到会 9 人，公司部分监事和相关人员参加了会议。会议
 由董事长高月静女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过《2021 年度总经理工作报告》；

  董事会听取了公司总经理所做的《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021年度公司经营层有效执行了董事会以及股东大会的各项决议，完成了 2021 年度的经营目标。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。

    二、审议通过《2021年度董事会工作报告》；

    董事会听取了董事长所做的《2021 年度董事会工作报告》，认为 2021 年公
 司董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实了 股东大会各项决议。

    表决情况：同意 9 票；反对 0票；弃权 0票。本议案获表决通过。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议

    公司独立董事向董事会递交了 2021 年度述职报告，并将在公司 2021 年年
 度股东大会上述职。《2021 年度董事会工作报告》及《2021 年度独立董事述职 报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、审议通过《2021 年年度报告及摘要》；

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获表决通过。

    本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

    《2021 年年度报告及摘要》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    四、审议通过《2021 年年度财务决算报告》；

  公司 2021 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为：“蓝晓科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝晓科技公司 2021 年12 月31日的合并及公司财务状况以及 2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

    表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。

    本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

    《2021 年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    五、审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。

  2021 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了专项审核报告。

  《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    六、审议通过《2021 年度利润分配预案》；

  拟以未来实施 2021 年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每

10 股派送现金股利 4.30 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。
分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股权激励回购等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。

  本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于 2021 年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    七、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》；

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。

  公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见。

  《2021 年度内部控制自我评价报告》、《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》和《2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    八、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》；

  根据公司实际经营情况，公司拟向银行申请合计不超过 15 亿元的综合授信
额度，有效期自第四届董事会第十二次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。

  《 关 于 申 请 银 行 综 合 授 信 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    九、审议通过《关于申请银行贷款并提供资产抵（质）押的议案》；

  为满足公司业务发展需要，公司拟以部分土地及地面附属物、外币存单等资产作为抵（质）押担保标的向银行申请贷款，其中土地、房产等无形资产、固定资产及投资性房地产等资产账面价值合计不超过 400,000,000.00 元；美元存单金额不超过 50,000,000.00 美元；用于抵押、质押的资产及单笔银行贷款金额不超过 160,000,000.00 元，最近 12 个月内用于抵押、质押的资产及银行累计贷款额度不超过 1,000,000,000.00 元，在上述期限和董事会批准的额度权限内可多次滚动使用。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。

  《关于申请银行贷款并提供资产抵（质）押的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过《关于预计日常性关联交易的议案》；

  公司预计 2022 年日常经营中可能发生的关联交易金额不超过 5,500 万元。
本议案为关联交易，关联董事高月静女士、寇晓康先生回避了表决。

  表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。本议案获表决通过。
  公司独立董事对本议案事前认可并发表独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见，《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于预计日常性关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十一、审议通过《2022 年度投资者关系管理工作计划》；

  2022 年度，公司将通过充分的信息披露，加强与投资者沟通，提高公司经
营运作的透明度，切实维护投资者的合法权益，提高投资者对公司的认同度，促进公司与投资者关系的良性互动，实现公司价值及股东利益最大化。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。

  《 2022 年 度 投 资 者 关 系 管 理 工 作 计 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十二、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对合并报表范围内的2021 年度应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值、应收款项、其他应收款、长期应收款回收的可能性，与商誉形成有关的资产组的可变现性进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产计提资产减值准备及进行核销。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。

  《 关 于 计 提 资 产 减 值 准 备 及 核 销 资 产 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十三、审议通过《关于不提前赎回“蓝晓转债”的议案》；

  结合公司目前内在价值以及公司实际综合考虑，本次不行使“蓝晓转债”的提
前赎回权利，不提前赎回“蓝晓转债”，同时决定在未来 3 个月内（即 2022 年 4
月 22 日—2022 年 7 月 22 日）“蓝晓转债”在触发赎回条款时，均不行使该权利，
不提前赎回“蓝晓转债”。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，本议案获表决通过。

  《关于不提前赎回“蓝晓转债”的提示性公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年）》等有关规定，结合实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，本议案获表决通过。

  本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2022 年）》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》 进行修订。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，本议案获表决通过。

  本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。

  表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，本议案获表决通过。

  本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    十七、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；

  为保持审计工作的连续性、稳定性，经公司综合研究决定，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年