溢多利:董事会决议公告

 股票代码：300381            股票简称：溢多利

 债券代码：123018            债券简称：溢利转债          公告编号：2022-035
              广东溢多利生物科技股份有限公司

            第七届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2022年4月22日在公司三楼会议室以通讯和现场相结合的方式
召开。会议通知于 2022 年 4 月 11 日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。
会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，其中独立董事 3 名。公司监事、
部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

  本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司〈2021 年年度报告〉及其摘要的议案》。

  经审议，董事会一致认为：公司《2021 年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年年度报告》及其摘要。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《2021 年度董事会工作报告》。

  公司独立董事王一飞先生、李安兴先生、朱祖银女士提交了 2021 年度独立董事述职报告，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。三名独立董事的述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2021 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司 2021 年度总裁工作报告的议案》。

  董事会审议了公司总裁陈少美先生提交的《2021 年度总裁工作报告》，认为 2021 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2021 年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2021 年的工作计划做了详细规划和安排。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》。

  经审议，董事会认为《公司 2021 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年度财务决算报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为-118,910,123.08 元，不提取法定盈余公积金，加上上年末未分配利润 780,339,530.49 元，减去 2020 年度利润分配现金股利

34,267,833.45 元，公司截至 2021 年 12 月 31 日可供分配利润为人民币
627,161,573.96 元。

  公司 2021 年度利润分配预案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司的总股本
490,067,316 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含
税），合计派发现金股利人民币 49,006,731.60 元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。

  经审议，董事会认为公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况，预案内容与公司财务状况相匹配，符合中国证监会和深圳证券交易所有关现金分红的有关规定，符合公司对股东的分红回报规划以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，符合全体股东利益，具备合法性、合规性与合理性。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》。

  经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审议，董事会认为：《2021 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司 2021 年度的内部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司董事 2022 年度薪酬及津贴方案的议案》。

  根据公司经营状况，结合行业及地区薪酬水平，公司董事 2022 年度薪酬及津贴方案如下：

  公司董事在公司担任日常经营管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司担任日常管理职务的非独立董事和公司独立董事津贴标准为 8 万元/年（含税）。

  根据相关法律法规的规定，所有董事应当对其薪酬事项回避表决。本议案将直接提交 2021 年年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》。

  公司结合所处行业及地区整体薪酬水平、公司实际经营情况与高级管理人员履行职责情况等综合指标，制定了《公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  关联董事陈少美先生、周德荣先生回避表决。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。


    十、审议通过《<关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度审计机构，其在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》。
  公司于 2021 年 1 月 28 日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事
会第四十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》等相关议案，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚未经过股东大会审议。

  鉴于公司生物医药板块发展需要持续投入大量资金，对公司造成的资金压
力较大，公司分别于 2022 年 1 月 28 日召开第七届董事会第十三次会议、第七
届监事会第九次会议，于 2022 年 3 月 31 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，同意出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的湖南新合新生物医药有限公司、湖南科益新生物医药有限公司和河南利华制药有限公司三个标的公司全部
股权。上述资产出售后，公司业务将发生较大变化，故结合公司目前实际情况，公司决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    十三、审议通过《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司子公司管理制度》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    十四、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理办法〉的议案》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司对外投资管理办法》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    十五、审议通过《关于〈广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2022-2024）〉的议案》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2022-2024）》。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    十六、审议通过《关于作废