横河模具:关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：300539        证券简称：横河模具      公告编号：2021-010
转债代码：123013        转债简称：横河转债

            宁波横河模具股份有限公司

      关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划

              部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 110,000 股，回购价格为 3.423634
元/ 股。

    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 221,993,426 股减至 221,883,426
股。

    宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 8 日召开第
三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 110,000 股，现将相关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了

《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
    2、2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日，公司将激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟
激励对象有关的反对意见。2020 年 5 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2020 年 5 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    4、2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    5、经公司股东大会授权，2020 年 7 月 9日，公司召开第三届董事会第十一
次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 3.00 万股，本次激
励计划授予数量由 203.50 万股调整为 200.50 万股，授予人数由 59 人调整为 57
人。2020 年 7 月 23 日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。

    7、2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 110,000 股。公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销的原因

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十五章第二条的相关
规定，“激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同”，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息。鉴于 4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 。

  2、回购数量

    本次回购注销限制性股票总数为 110,000 股，占公司 2020 年限制性股票激
励计划授予总量的 5.49%，占回购前公司总股本的 0.05%。

  3、回购价格

    公司自限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格无需调整，因此本次限制性股票回购价格为 3.423634 元/股。

  4、资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况


        截止 2021 年 3 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
    公司下发的横河模具股本结构表，横河模具股份总数为 221,993,426 股。本
    次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 221,993,426 股减至

    221,883,426 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

                            本次变动前                        本次变动后

    股份性质                                本次变动

                      数量（股）  比例（%）            数量（股）  比例（%）

一、限售条件流通股/    108,851,432    49.03    -110,000  108,741,432    49.01
非流通股

    高管锁定股      106,846,432    48.13        0    106,846,432    48.15

  股权激励限售股      2,005,000      0.9      -110,000  1,895,000      0.85

二、无限售条件流通股  113,141,994    50.97        0    113,141,994    50.99

三、总股本            221,993,426      100    -110,000  221,883,426    100.00

    四、本次回购对公司业绩的影响

    公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续 认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    鉴于公司 4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对上
 述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 110,000 股进行回 购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办 法》、《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》 及相关法律的规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。 全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象
 资格，公 司监 事会同 意董事 会根据 《上市 公司 股权激 励管理 办法》 、《 宁波横
定，将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论意见

    上海泽昌律师事务所于 2021 年 4 月 8 日出具《关于宁波横河模具股份有限
公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务，并提交公司股东大会审议通过后，再办理减资手续和股份注销登记的相关手续。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十五次会议决议；

    2、第三届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    4、《上海泽昌律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》

    特此公告。

                                            宁波横河模具股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                    2021 年 4月 8 日