横河精密:董事会决议公告

证券代码：300539        证券简称：横河精密        公告编号：2022-005
转债代码：123013        转债简称：横河转债

          宁波横河精密工业股份有限公司

          第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议由董事长胡志军先生召集，会议通知于 2022 年 4 月 18
日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次会议于 2022 年 4 月 26 日在宁波横河精密工业股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。
    3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

    4、本次会议由董事长胡志军先生主持，监事以及公司高级管理人员列席了本次董事会。

    5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    公司各位董事审议了《2021 年度董事会工作报告》。

    公司独立董事李建军先生、曹惠民先生、黄晓倩女士、万华林先生（历任）及韩长印先生（历任）分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见《2021 年度独立董事述职报告（李建军）》、《2021 年度独立董事述职报告（曹惠民）》、《2021 年度独立董事述职报告（黄晓倩）》、《2021 年度独立董事述职报告（万华林）》、《2021年度独立董事述职报告（韩长印）》。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2021年度董事会工作报告》。

    2、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    公司董事会听取了总经理胡志军先生所作《2021 年度总经理工作报告》，认
为 2021 年度公司管理层充分、有效的执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完成了 2021 年度的各项经营目标。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    3、审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》

    公司根据 2021 年工作情况，编制了《2021 年年度报告》及《2021 年年度报
告摘要》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2021年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

    4、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

    公司财务部门根据 2021 年度公司经营情况，编制了《2021 年度财务决算报
告》。董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2021年度的财务状况和经营成果。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2021年度财务决算报告》。

    5、审议通过《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》

    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 22,055,037.32 元，其中母公司会计报表中实现的净利润为 29,932,074.94 元，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公
积 2,993,207.49 元，加上母公司 2021 年初未分配利润 145,374,548.57 元，减去当
年已付普通股股利 17,750,829.86 元，母公司 2021 年末可供股东分配的利润为
154,562,586.16 元。截止 2021 年末公司合并报表可供股东分配的利润为148,384,546.09 元，根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2021年度可供股东分配的利润为 148,384,546.09 元。

    2021 年度利润分配预案（以下简称“本预案”）为：公司拟以截至 2021 年 12
月 31 日的总股本 222,139,531 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 0.80 元（含税），预计派发现金股利人民币 17,771,162.48 元，不送红股，不进行资本公积转增股本。

    公司最终以实施 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案时股权登记日的
公司总股本为基数，分配方案披露日至实施间,股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

    经董事会全体董事审议后认为：公司 2021 年度利润分配预案与公司的经营
业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司独立董事就该预案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2021年度利润分配预案的公告》。

    6、审议通过《关于拟续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要依据。

    据此，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构。公司独立董事对该事项已事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于拟续聘公司 2022 年度审计机构的公告》。

    7、审议通过《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》


    公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对公司的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了公司《2021 年度公司内部控制自我评价报告》。

    公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2021年度内部控制自我评价报告》。

    8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》

    根据公司 2022 年经营计划安排，为了满足公司及子公司生产经营所需的流
动资金需求，同意公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币 8.00 亿元的综合授信额度并提供抵押担保。授权期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权董事长胡志军先生全权办理上述授信额度及担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》。

    9、审议通过《关于公司<关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》

    公司 2021 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    公司独立董事公司该等情况发表了明确的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《安信证券股份有限公司关于宁波横河精密工业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

    10、审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 52,000 股，其中 42,000 股回购价
格为 3.423634 元/ 股，10,000 股回购价格为 3.47 元/股。公司将于本次回购完成
后依法履行相应的减资程序。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师关于公司回购注销部分限制性股票提出了法律意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

    11、审议通过关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

    （1）根据公司可转换债券转股情况，拟变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记。具体内容如下：

              修订前                            修订后

    第七条 公司的注册资本为人民币    第七条 公司的注册资本为人民币
 22,213.9531 万元。                  22,216.8843 万元。


              修订前                            修订后

    第 二 十 条  公 司 股 份 总 数 为    第 二 十 条  公 司 股 份 总 数 为
 22,213.9531 万股，全部为普通股。    22,216.8843 万股，全部为普通股。

    （2）根据 2021 年度回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
情况，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记。具体内