德尔股份:关于向太仓东源稳赢肆号投资管理中心(有限合伙)购买辽宁万成企业管理中心(有限合伙)合伙份额的公告

证券代码：300473        证券简称：德尔股份        公告编号：2020-107
债券代码：123011        债券简称：德尔转债

                阜新德尔汽车部件股份有限公司

      关于向太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）

    购买辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2019年5月，太仓汇富壹号投资中心（有限合伙）、太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）投资阜新德尔汽车部件股份有限公司（简称“公司”或“德尔股份”）下属企业辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（简称“万成企管”），并签署了《辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（简称“《原合伙协议》”）和《协议书》。

  2020年8月，太仓汇富壹号投资中心（有限合伙）退伙后，太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）、上海阜域汽车零部件有限公司和公司签署了《辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）。

  本次交易前，太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）持有万成企管
15,000万元的有限合伙份额。公司现同意按照上述《合伙协议》、《协议书》的约定向太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）购买其持有的万成企管3000万元的有限合伙份额，并与太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）等相关方签署《合伙份额转让协议一》及《框架协议一》。同时，公司董事会授权公司管理层有权按照《合伙协议》、《协议书》的规定，于2020年购买太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）持有的万成企管剩余有限合伙份额，并与太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）等相关方签署相关协议。

  本次交易事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事出具了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》等相关规定，公司本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手方情况

  1、公司名称：太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91320500MA1MFAB32D

  3、类型：有限合伙企业

  4、住所：太仓市科教新城文治路55号11层1119

  5、执行事务合伙人：太仓东源叁号投资咨询有限公司

  6、成立日期：2016年2月16日

  7、合伙期限：2016年2月16日至2026年2月14日

  8、经营范围：投资管理、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、合伙人情况：

    序号            合伙人名称            出资金额（万元）  持股比例（%）

      1    天津信托有限责任公司                        15000        99.34

      2    太仓东源叁号投资咨询有限公司                  100          0.66

                    合 计                            15100          100

  10、除对万成企管的投资以外，太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：辽宁万成企业管理中心（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91210900MA0TT91U8E

  3、类型：有限合伙企业

  4、住所：辽宁省阜新经济开发区开发大街89号

  5、执行事务合伙人:上海阜域汽车零部件有限公司

  6、成立时间：2017年01月19日

  7、合伙期限：自2017年01月19日至长期


  8、经营范围：企业管理，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  9、合伙人和出资情况：

            合伙人姓名                实缴出资额    出资方式    出资比例
                                          （万元）

      上海阜域汽车零部件有限公司              1          货币      0.0006%

    阜新德尔汽车部件股份有限公司          145,000      货币      90.6245%

太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）    15,000        货币      9.3749%

                合计                    160,001      货币        100%

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  10、最近一年一期财务状况：

                                                                    单位：元

        项  目              2019 年 12 月 31 日      2020 年 9 月 30 日（未审计）

      营业收入                  2,840,462,006.92              1,591,228,170.54

      利润总额                    86,499,099.13                -73,072,936.36

        净利润                    19,586,121.34                -92,203,227.37

        项  目              2019 年 12 月 31 日      2020 年 9 月 30 日（未审计）

      资产总额                  3,179,634,823.86              3,202,982,507.54

      负债总额                  1,438,417,983.67              1,545,951,545.13

        净资产                  1,741,216,840.19              1,657,030,962.41

  四、本次《合伙份额转让协议一》及《框架协议一》的主要内容

  出让方：太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）

  受让方：阜新德尔汽车部件股份有限公司

  一、德尔股份以人民币30,000,000元（大写：叁仟万元）（“转让对价”）受让有限合伙人太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）持有的合伙企业人民币30,000,000元（大写：叁仟万元）的合伙份额（“转让合伙份额”）。


  二、德尔股份应按照双方签署的《框架协议一》的规定，支付第一条所述全部款项，德尔股份未支付的，合伙份额转让协议自始无效，太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）仍然持有第一条所述的转让合伙份额，且并不因《合伙份额转让协议一》的签署对其持有的合伙企业份额产生任何影响。

  三、就转让份额，万成企管应按照《协议书》和《合伙协议》向出让方补足转让对价按照投资期间的实际存续天数计算的应付投资差额补足利息（“差补利息”），由出让方另行出具付款通知函，万成企管应自接到该通知函之日起3个工作日内按该通知函所列金额支付款项。

  四、协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商解决不成的，任何一方当事人均可提交协议签署地阜新市有管辖权的人民法院，通过诉讼程序解决。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司2019年以持有的万成企管份额通过太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）进行融资，拓宽了公司融资渠道，有利于公司的整体资金规划和安排。
  本次交易实际系公司按照相关协议的约定偿还债务，不涉及资产相关的风险和报酬的实质性转移，不符合资产购买所涉及的收入确认原则，公司财务处理亦不作为资产购买事项。同时，本次交易不影响公司持有的万成企管份额的权益实现，不会对公司的生产经营产生重大影响。

  六、备查文件

  1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

  3、《合伙份额转让协议一》和《框架协议一》；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                        阜新德尔汽车部件股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2020年11月10日