博世科:关于调整部分募集资金投资项目实施内容的公告

证券代码：300422          证券简称：博世科        公告编号：2022-068
债券代码：123010          债券简称：博世转债

            广西博世科环保科技股份有限公司

        关于调整部分募集资金投资项目实施内容的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月5日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司签订《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目补充协议（四）》（以下简称“《补充协议四》”），并根据《补充协议四》的相关内容，对2018年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的募集资金投资项目之一——“南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目”（以下简称“南宁内河治理项目”或“本项目”）的部分实施内容进行调整。本次调整募投项目实施内容未改变募集资金投资金额及用途，调整后的项目规模和实施内容与南宁市发展和改革委员会出具的《关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程初步设计的批复》（南发改城市〔2020〕56号，以下简称“《初步设计批复》”）规定的项目总投资额相匹配，未改变项目回报机制、预计效益、项目的实施主体与实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。现将相关内容公告如下：

    一、2018年公开发行可转债募集资金基本情况

  经中国证监会“证监许可[2018]617 号文”核准，公司于 2018 年 7 月公开发
行可转换公司债券 4,300,000 张，每张面值人民币 100.00 元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币 430,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额
为人民币 420,893,396.24 元。募集资金到账时间为 2018 年 7 月 11 日，募集资金
到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2018]17594 号”《验资报告》。

  根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转债
募集资金在扣除发行费用后的净额，将全部用于“南宁内河治理项目”。为提高募集资金使用效率，综合考虑募集资金投资项目实际情况和公司需要，经公司第三届董事会第五十七次会议、2019 年第一次临时股东大会、“博世转债”2019年第一次债券持有人会议审议通过，公司将南宁内河治理项目尚未使用的募集资金余额中的 15,000.00 万元变更用途，其中 10,400 万元投入“绿色智能制造环保设备生产项目”，4,600 万元投入“收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的相关公告。

  截至 2021 年 12 月 31 日，上述用于“收购京山市文峰污水处理厂特许经营
权项目”和“绿色智能制造环保设备生产项目”的募集资金已全部使用完毕。
    二、募集资金投资项目实施内容调整情况及原因

    （一）募投项目历次调整部分项目实施内容

  经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，2019年 10 月 17 日，公司与南宁市城市内河管理处等主体共同签订《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），将南宁内河治理项目的部分建设项目的规模和内容进行调整，其中将亭子冲、朝阳溪、那平江、黄泥沟、可利江五条河段从南宁内河治理项目中剥离，继续实施的西明江、石埠河、凤凰江、二坑溪、细冲沟、石灵河六条河段治理也相应调整建设规模和内容。2020 年 12 月，公司与南宁市城市内河管理处等主体共同签订《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目补充协议（三）》，在《补充协议二》的基础上，对南宁内河治理项目的项目实施、项目运营、项目绩效考核及项目移交等内容进行了补充约定。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
  截至 2022 年 6 月 30 日，南宁内河治理项目累计投入募集资金 18,611.67 万
元。根据公司募投项目建设进度情况，截至本公告日，西明江、石埠河、凤凰江、二坑溪、细冲沟五条河道已进入正式商业运营期，石灵河已进入试运营期，上述六条河道尚处于整体竣工结算阶段。

    （二）本次募投项目实施内容调整的原因和内容

    1、募投项目实施内容调整的主要原因


  根据南宁市发展和改革委员会出具的本项目《初步设计批复》及相关会议纪
要，结合南宁内河治理项目实际实施情况，2021 年 12 月 23 日，南宁市水环境
综合治理工作指挥部出具《关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目 5项应急工程费用及资金占用费专题会纪要》（南水环指综纪〔2021〕27 号），“原则同意前期已建设完成的 5 个水质应急工程从本项目剥离，由市财政局根据审计结算金额全额拨付南宁博湾公司”。

  2022 年 7 月 14 日，南宁市人民政府出具《2022 年第八次城建业务工作会议
纪要》（〔2022〕205 号），同意南宁市住建局草拟的《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目补充协议（四）（送审稿）》，由南宁市地下管网和水务中心（原南宁市内河管理处）与协议各方尽快完成签订工作。

    2、募投项目实施内容调整的主要情况

    （1）协议主要内容

  近日，南宁市地下管网和水务中心、南宁建宁水务投资集团有限责任公司、公司和广西北部湾水务集团有限公司联合体、南宁博湾水生态科技有限公司（以下简称“南宁博湾”）拟签订《补充协议（四）》，主要内容如下：

  1）前期由政府方建设完成的 5 项水质应急工程（细冲沟黑臭水体应急治理工程、二坑溪水质应急治理工程、凤凰江沙井大道段水质应急治理工程、凤凰江（凤凰湖至邕江出水口）水质应急治理工程、朝阳溪（二十八中至秀厢大道）水质应急治理工程）从南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目剥离，由南宁市财政局根据审计结算金额，将上述 5 项水质应急工程中南宁博湾已付的工程款全额拨付至南宁博湾。

  2）南宁市地下管网和水务中心根据南宁博湾 2017 年 12 月 19 日支付的 5
项水质应急工程款 17,880,666.40 元（即工程建设合同总价的 80%费用），依照南宁博湾与国家开发银行签订的《国家开发银行人民币资金借款合同》的借款利率
4.802%，向南宁博湾支付 3,515,611.20 元利息（该利息计算截止至 2021 年 12 月
31 日）。

作日内，向南宁市地下管网和水务中心提交上述相关款项请款资料，南宁地下管网和水务中心在收到请款材料后的 10 个工作日内将款项拨付给南宁博湾。

  4）在 5 项水质应急工程剩余未付款项到达付款条件后，依据南宁市财政投资评审中心的评审报告审定金额，仍由南宁博湾继续向施工方支付。南宁博湾支付完毕后，由南宁市财政局根据实际支付金额，审核完成后全额无息拨付至南宁博湾。

    （2）本次实施内容调整未改变募集资金投资额及用途

  本次实施内容调整后，“南宁内河治理项目”的建设内容、项目投资概算符合本项目《初步设计批复》（南发改城市〔2020〕56号）的相关规定，未改变募集资金投资用途及金额。

  公司将根据项目资金使用计划，将尚未使用的募集资金继续用于本项目建设，募集资金投资用途不变。

    （3）本次实施内容调整未改变项目回报机制与预计效益

  剥离的 5 个应急工程为南宁市地下管网和水务中心选定“南宁内河治理项目”社会资本方前实施，约定由中标社会资本方依照合同承担并支付，纳入 PPP项目回报计算基数。虽《补充协议（二）》后“南宁内河治理项目”工程内容及规模进行了调整，但根据《补充协议（三）》及“南发改城市〔2020〕56 号”《初步设计批复》，批复的初步设计中不包含 5 个应急工程内容。依照 PPP 项目合同约定，项目投资部分应为初步设计批复的建设内容，加之本项目总投资已达到原 PPP 项目合同约定的水平，未改变合同约定的回报机制，对本项目的收益不产生影响。

  本次实施内容调整后，“南宁内河治理项目”投资回报仍采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制，项目建成运营后，预计项目税前内部收益率为 5.00%，税后内部收益率为 4.72%，与调整前一致。

    （4）本次实施内容调整未改变项目的实施主体与实施方式

  本次实施内容调整后，“南宁内河治理项目”的实施主体仍为公司控股子公
司南宁博湾，未改变项目的实施主体与实施方式。

    三、对公司的影响及风险提示

  本次调整“南宁内河治理项目”实施内容符合南宁市发展和改革委员会出具的本项目《初步设计批复》及相关会议纪要，已经公司与项目各方充分沟通、谨慎研究和分析论证，有利于推进“南宁内河治理项目”的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次调整部分募投项目实施内容未改变募集资金投资金额及用途，调整后的项目规模和实施内容与原项目总投资额相匹配，未改变项目回报机制、预计效益、项目的实施主体与实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体调整内容以最终签订的《补充协议四》为准。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

    四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

    （一）独立董事意见

  经核查，公司独立董事一致认为：公司本次对“南宁内河治理项目”的部分实施内容进行调整，是基于募集资金投资项目实际情况而进行的合理调整。本次调整未改变募集资金投资金额及用途，调整事项仅涉及具体实施内容，募集资金投资金额及用途未发生变化，调整后的项目规模和实施内容与原项目总投资额相匹配，未改变项目回报机制、预计效益、项目的实施主体与实施方式，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整“南宁内河治理项目”部分实施内容事项。

    （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次对“南宁内河治理项目”部分实施内容的调整，属于因募集资金投资项目实际情况而进行的合理调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，监事
会同意公司本次调整“南宁内河治理项目”部分实施内容事项。

    （三）保荐机构核查意见

  经核查，中信建投证券认为：

  博世科本次调整可转债部分募集资金投资项目实施内容事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的规定。博世科本次调整募投项目实施内容未改变募集资金投资金额及用途，未改变项目的实施主体与实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上，中信建投证券同意博世科本次调整部分募集资金投资项目实施内容事项。

    五、备查文件

  1、第五届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见；

  3、第五届监事会第十四次会议决议；

  4、中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施内容的核查意见。

  特此公告。

                                      广西博世科环保科技股份有限公司
                                                              董事会