博世科:董事会决议公告

证券代码：300422          证券简称：博世科      公告编号：2022-022
债券代码：123010          债券简称：博世转债

          广西博世科环保科技股份有限公司

        第五届董事会第十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2022年 4 月 18 日以传真、短信、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第五届董事
会第十四次会议的通知。本次会议于 2022 年 4 月 28 日在广西南宁市高新区高安
路 101 号公司 13 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长张雪球先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。

    经全体董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：

    一、审议通过《<2021 年年度报告>及其摘要》

  经全体董事认真讨论与审议，认为：公司编制《2021 年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2021 年度的财务状况和经营情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2021 年年度报告》及《广西博世科环保科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。公司全体董事、监事和高级管理人员对公司《2021 年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    二、审议通过《2021 年度董事会工作报告》

  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2021 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。报告期内任职的独立董事同时提交了2021 年度述职报告，并将在 2021 年年度股东大会上述职。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、审议通过《2021 年度总经理工作报告》

  全体董事认真听取了总经理宋海农先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2021 年度公司经营层落实股东大会及董事会决议、生产经营管理、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《2021 年度财务决算报告》

    经全体董事认真讨论与审议，认为公司《2021 年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度财务决算报告》。

    公司监事会发表了审核意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了“天职业字[2022] 11593 号”标准无保留意见的《审计报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于 2021 年度拟不进行利润分配的议案》

    经天职国际审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润
-514,768,343.86 元，母公司 2021 年度实现净利润-378,443,156.12 元，按照 2021
年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 0 元，加上年初未分配利润
651,418,288.43 元，减去于 2021 年发放的 2020 年度现金分红 20,285,820.70 元，
母公司年末实际可供分配利润为 252,689,311.61 元。

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》的有关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，并结合公司未来经营发展的资金需要，经全体董事认真讨论与审议，拟定如下利润分配预案并提交股东大会审议：2021 年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。董事会认为本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，具备合法性、合规性及合理性。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。

    本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    经全体董事认真讨论与审议，认为：2021 年度，公司严格按照相关法律、
法规、规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》的规定存放和使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机
构天职国际出具了专项鉴证报告，持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具了专项核查意见。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司董事会关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》

    经全体董事认真讨论与审议，认为：《广西博世科环保科技股份有限公司2021 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地对公司 2021 年度内部控制情况进行了有效的自我评价。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构中信建投证券出具了专项核查意见。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
议案》

    经与会非关联董事认真讨论与审议，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，2021 年度及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机构天职国际出具了专项说明。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的

    表决结果：关联董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生回
避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》

    结合公司实际情况，拟定公司 2022 年度第五届董事会董事薪酬方案如下：
    （一）非独立董事薪酬方案

    在公司控股股东单位任职的非独立董事不在公司领取薪酬，在公司担任具体职务的非独立董事实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的薪酬体系，基本年薪按其所任职务核定，绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责实施。董事会提请公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会，在综合考虑上述非独立董事 2021年度的绩效完成情况、工作年限、同行业公司董事薪酬状况及公司实际经营情况等因素，最终确定相关非独立董事 2022 年度薪酬，并报董事会备案。

    （二）独立董事工作津贴方案

    董事会提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会依据公司所处地区、行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，最终确定公司独立董事 2022 年度工作津贴，并报董事会备案。

    独立董事就公司董事 2022 年度薪酬方案发表了同意的独立意见。

    表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

    十、审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》

  结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案如下：在公司担任具体职务的高级管理人员（由非独立董事兼任的除外）实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的薪酬体系，基本年薪按其所任职务核定，绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责实施。董事会提请公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会，在综合考虑上述高级管理人员 2021 年度的绩效完成情况、工作年限、
同行业公司管理人员薪酬状况及公司实际经营情况等因素，最终确定公司高级管理人员 2022 年度薪酬，并报董事会备案。独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：关联董事李成琪先生、宋海农先生回避表决，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》
    为满足公司及合并报表范围内子公司 2022 年度日常生产经营及项目建设的
资金需要，提高公司及子公司的经营效率，经全体董事认真讨论与审议，同意公司及子公司 2022 年度向银行或其他金融机构申请综合授信额度不超过人民币96.84 亿元（含到期后续授信），形式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现、保理、押汇等综合业务。最终授信额度以公司及子公司与银行或其他金融机构签订的相关协议为准。

    为顺利推进公司及子公司 2022 年度申请授信额度及贷款工作，公司董事会
提请股东大会授权董事会并同意董事会