江河幕墙：关于签订合作协议的公告
股票代码：601886 股票简称：江河幕墙 公告编号：临2013-012
北京江河幕墙股份有限公司
关于签订合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、《合作协议》签订背景
公司于 2012 年 11 月 2 日与北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源
装饰”）及港源装饰的股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）、北
京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司（现已更名为北京江河创展投资管理有限公
司以下简称“江河创展”，公司持有其 100%股权）、自然人王波、申会贤、刘通、李
瑞林、贾爱萍签订了《合作框架协议》。有关详情见公司 2012 年 11 月 2 日披露的临
2012-030《关于签订股权收购合作框架协议的公告》。
2013 年 3 月 20 日，公司与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、江河创展、自
然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作协议》，对各方基于《合作
框架协议》的合作内容进一步进行了明确和补充。
二、《合作协议》的主要内容
1、换股计划。
（1）交易方案。协议签订各方同意，协议签订各方同意，自各方同意，自交割
日起十八个月内（以下简称“换股期限”），就城建集团届时所持目标公司 21%的股
权（以下简称“城建股权”）及自然人股东届时所持目标公司 5.25%的股权（以下统
称“出资股权”），城建集团和自然人股东以股权出资的方式对江河幕墙进行增资，
江河幕墙对城建集团和自然人股东定向发行股份并收购出资股权。
（2）交易价格。本次换股交易，出资股权的作价原则上按照经北京市国资委确
1
认的资产评估净资产值和上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规的规定确
定。如目标公司在换股交易中的评估结果低于前次评估净资产值即 121,621.94 万
元，江河幕墙同意在换股时给予出资股权一定溢价，溢价后出资股权作价不低于前
次评估净资产值即 121,621.94 万元,但因不可抗力或重大突发事件导致目标公司经
审计的净资产值较前次审计净资产值减损超过 30%以上的情形除外。
2、进场交易计划。
（1）交易方案。如换股交易无法在换股期限之内完成，在各方均在积极推进且
已取得一定进展情况下，可将换股期限延长不超过六个月。如延期后依然未能完成，
则自换股期限届满之日起一百八十日内或各方另行同意的其他期限内，城建集团将
依法在北京产权交易所挂牌转让城建股权从而启动公开转让程序，江河创展或江河
幕墙指定的一方按照北京产权交易所规定的程序和规则以不低于城建股权挂牌底价
就购买城建股权提出申请并参与竞价（如有）。
（2）交易价格。城建集团按照以下三个价格标准中较高者设置挂牌底价出售城
建股权：① 城建股权在进场基准日时点的经各方认可的具有相应资质的资产评估机
构评估的经北京市国资委确认的价值；②江河创展对港源装饰增资时评估的净资产
值对应的城建股权价值 36,486.6 万元人民币；③在换股交易时城建股权确定的换股
价格。
3、其他安排。如因任何原因导致换股交易和城建股权进场交易均无法完成，各
方同意通过协商采取其他一切可能的方式积极促成城建股权最终退出，以及江河幕
墙最终实现对目标公司的直接或间接控股。自确定换股交易和城建股权进场交易均
无法完成之日起约二十四个月内，不邀请或接受任何第三方就类似或相关的事宜进
行谈判、达成意向、签署任何有关法律文件、或对目标公司进行评估或调查。
三、《合作协议》对公司的影响
通过签订上述《合作协议》，使公司在通过江河创展对港源装饰增资后能够进
一步实现对港源装饰的直接或间接控股，有利于公司进一步扩大内装业务规模，更
好促进内外装业务的协同发展，符合公司的系统化战略规划。
2
四、《合作协议》风险提示
上述具体合作事项尚需协议各方进一步推进并须按照适用法律法规的规定履行
必要的法律和审批程序，包括证券监管机构、国资委的审批等程序。因此合作协议
在具体实施中均存在着一定的不确定性。
公司将根据上述合作协议事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
北京江河幕墙股份有限公司董事会
2013 年 3 月 21 日
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北京江河幕墙股份有限公司
关于签订合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、《合作协议》签订背景
公司于 2012 年 11 月 2 日与北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源
装饰”）及港源装饰的股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）、北
京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司（现已更名为北京江河创展投资管理有限公
司以下简称“江河创展”，公司持有其 100%股权）、自然人王波、申会贤、刘通、李
瑞林、贾爱萍签订了《合作框架协议》。有关详情见公司 2012 年 11 月 2 日披露的临
2012-030《关于签订股权收购合作框架协议的公告》。
2013 年 3 月 20 日，公司与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、江河创展、自
然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作协议》，对各方基于《合作
框架协议》的合作内容进一步进行了明确和补充。
二、《合作协议》的主要内容
1、换股计划。
（1）交易方案。协议签订各方同意，协议签订各方同意，自各方同意，自交割
日起十八个月内（以下简称“换股期限”），就城建集团届时所持目标公司 21%的股
权（以下简称“城建股权”）及自然人股东届时所持目标公司 5.25%的股权（以下统
称“出资股权”），城建集团和自然人股东以股权出资的方式对江河幕墙进行增资，
江河幕墙对城建集团和自然人股东定向发行股份并收购出资股权。
（2）交易价格。本次换股交易，出资股权的作价原则上按照经北京市国资委确
1
认的资产评估净资产值和上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规的规定确
定。如目标公司在换股交易中的评估结果低于前次评估净资产值即 121,621.94 万
元，江河幕墙同意在换股时给予出资股权一定溢价，溢价后出资股权作价不低于前
次评估净资产值即 121,621.94 万元,但因不可抗力或重大突发事件导致目标公司经
审计的净资产值较前次审计净资产值减损超过 30%以上的情形除外。
2、进场交易计划。
（1）交易方案。如换股交易无法在换股期限之内完成，在各方均在积极推进且
已取得一定进展情况下，可将换股期限延长不超过六个月。如延期后依然未能完成，
则自换股期限届满之日起一百八十日内或各方另行同意的其他期限内，城建集团将
依法在北京产权交易所挂牌转让城建股权从而启动公开转让程序，江河创展或江河
幕墙指定的一方按照北京产权交易所规定的程序和规则以不低于城建股权挂牌底价
就购买城建股权提出申请并参与竞价（如有）。
（2）交易价格。城建集团按照以下三个价格标准中较高者设置挂牌底价出售城
建股权：① 城建股权在进场基准日时点的经各方认可的具有相应资质的资产评估机
构评估的经北京市国资委确认的价值；②江河创展对港源装饰增资时评估的净资产
值对应的城建股权价值 36,486.6 万元人民币；③在换股交易时城建股权确定的换股
价格。
3、其他安排。如因任何原因导致换股交易和城建股权进场交易均无法完成，各
方同意通过协商采取其他一切可能的方式积极促成城建股权最终退出，以及江河幕
墙最终实现对目标公司的直接或间接控股。自确定换股交易和城建股权进场交易均
无法完成之日起约二十四个月内，不邀请或接受任何第三方就类似或相关的事宜进
行谈判、达成意向、签署任何有关法律文件、或对目标公司进行评估或调查。
三、《合作协议》对公司的影响
通过签订上述《合作协议》，使公司在通过江河创展对港源装饰增资后能够进
一步实现对港源装饰的直接或间接控股，有利于公司进一步扩大内装业务规模，更
好促进内外装业务的协同发展，符合公司的系统化战略规划。
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四、《合作协议》风险提示
上述具体合作事项尚需协议各方进一步推进并须按照适用法律法规的规定履行
必要的法律和审批程序，包括证券监管机构、国资委的审批等程序。因此合作协议
在具体实施中均存在着一定的不确定性。
公司将根据上述合作协议事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
北京江河幕墙股份有限公司董事会
2013 年 3 月 21 日
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本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。