宁波港：关于收购宁波港集团持有的舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权暨关联交易的公告

证券简称：宁波港         证券代码：601018        编号：临 2013－018



                      宁波港股份有限公司
 关于收购宁波港集团持有的舟山市衢黄港口开发建设有限
                   公司股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带

责任。

    重要内容提示：
     本次股权收购的关联交易还须报相关监管机构核准，存在不被相关监管
机构核准的风险。
     截至本公告披露日，公司过去 12 个月内不存在与宁波港集团的其他关联
交易，亦不存在与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易。
     衢黄港口在评估基准日与股权交割日之间产生的利润由公司按持股比例
享受。



    一、关联交易概述

    截至本公告披露日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）的

控股股东宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）持有舟山市

衢黄港口开发建设有限公司（以下简称“衢黄港口”）47%的股权，鉴

于衢黄港口与公司均经营铁矿石装卸及相关业务，根据公司首次公开

发行股票招股说明书中有关同业竞争的披露及与宁波港集团于2008

年4月1日签订的《避免同业竞争协议》中的有关承诺，公司拟以人民

币280,755,369.05元的价格收购宁波港集团持有的衢黄港口47%的

股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

                                  1
的重大资产重组。

    公司尚未就本次股权收购事项与交易对方签署收购协议。

    宁波港集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称“上市规则”）的规定，公司向宁波港集团收购其持有

的衢黄港口 47%股权构成公司与控股股东之间的关联交易。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同

关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及

《公司章程》等规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    宁波港集团现持有公司74.45%的股份，系公司控股股东。

    （二）关联方基本情况
    1、名称：宁波港集团有限公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、注册地及主要办公地点：宁波市江东区昌乐路266号宁波国际
航运服务中心九楼

    4、法定代表人：李令红

    5、注册资本：600,000万元

    6、实际控制人：宁波市国有资产监督管理委员会（以下简称“宁

波市国资委”）

    7、宁波港集团为公司的控股股东，公司与其在业务、人员、资

产、机构、财务等方面相互独立。公司与宁波港集团之间在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
    8、宁波港集团近三年主要财务数据如下：
                                2
                                                        单位：万元
                           归属母公   营业
年度   资产总额   净资产                     利润总额   净利润
                           司净资产   收入
2010 4,134,471 2,960,473 2,339,053 604,182   268,705    215,626

2011 4,122,716 3,258,832 2,572,317 700,573   303,401    246,191

2012 4,640,282 3,568,682 2,805,114 811,612   332,673    260,566

    上述2010、2011年度的财务数据均已经宁波科信会计师事务所
审计（不具备从事证券、期货业务资格）。2012年度的财务数据未

经审计。

   三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别

    本次关联交易的标的为宁波港集团所持有的衢黄港口47%的股
权。衢黄港口基本情况如下：

    （1）名称：舟山市衢黄港口开发建设有限公司

    （2）住所：岱山县高亭镇人民路76 号

    （3）法定代表人：毛铁年

    （4）注册资本：45,000万元

    （5）公司类型：有限责任公司

    （6）企业法人营业执照注册号：330921000003856

    （7）发照机关：岱山县工商行政管理局

    （8）经营范围：港口公用码头及码头相关设施投资、建设（涉
及资质凭有效资质经营）。

    2、交易标的权属情况

    衢黄港口权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况；无重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

                                3
    （二) 衢黄港口历史沿革概要

    衢黄港口成立于2006年8月5日，初始注册资本2亿元。成立时股

东和出资情况如下：
            股东名称                出资额(万元)   出资比例

宁波港集团有限公司                         6,000        30%

浙江省交通投资集团有限公司                10,000        50%

舟山市港口投资经营有限公司                 2,000        10%

岱山县国有资产投资经营有限公司             2,000        10%

              合 计                       20,000       100%

    2012年12月，衢黄公司股权进行了调整，调整后股权结构如下：

股东名称                           出资额(万元)    出资比例

舟山港股份有限公司                        22,950         51%

宁波港集团有限公司                        21,150         47%

岱山县国有资产投资有限公司                   900          2%

合 计                                     45,000       100%

    衢黄港口建设、经营的宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码

头工程项目已于2012年7月23日正式获得国家发改委核准，目前正在

开展港口建设前期工程。

    （三）最近一年又一期的主要财务数据

    因为该工程项目目前正处于建设阶段，根据具有从事证券、期货

业务资格的天健会计师事务所出具的《天健审[2013]535号》，衢黄

港口主要财务数据如下：截至2012年12月31日，衢黄港口的资产总

额为107,701万元、资产净额为45,000万元，2012年全年实现营业收

                             4
入0、净利润0、扣除非经常性损益后的净利润0；2012年第四季度实

现营业收入0、净利润0、扣除非经常性损益后的净利润0。

    四、交易价格的确定

    （一）交易标的资产评估情况

    坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于2012年11

月28日出具了《舟山市衢黄港口开发建设有限公司拟进行股权转让涉

及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]149

号），以2012年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对衢黄港口

的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债进行

了评估。评估结果为：资产账面价值881,018,780.56元，评估价值
1,028,370,629.60元，评估增值147,351,849.04元，增值率为16.73%；

负债账面价值431,018,780.56元，评估价值431,018,780.56元；股东

全部权益账面价值450,000,000.00元，评估价值597,351,849.04元，
评估增值147,351,849.04元，增值率为32.74%。其中长期股权投资

系对全资子公司舟山五鼎大型预制构件有限公司的投资，账面价值

16,000,000.00元，评估价值25,729,789.04元，评估增值9,729,789.04
元，增值率为60.81%，主要系人工、材料等市场价格上涨以及考虑

了适当的项目投资利息和利润使子公司在建工程项目评估增值所致；

在建工程均系土建工程，为宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码

头工程项目，账面价值766,382,885.50元，评估价值903,785,060.00

元，评估增值137,402,174.50元，增值率为17.93%，主要系评估基

准日人工、建设材料等市场价格上涨以及根据项目实际情况评估时对

资本化利息予以重新计算并考虑了适当的投资利润所致。

    （二）交易价格

    就本次关联交易，公司参考了坤元评估于 2012 年 11 月 28 日出
                              5
具的《舟山市衢黄港口开发建设有限公司拟进行股权转让涉及的股东

全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]419 号），

拟以人民币 280,755,369.05 元的价格收购宁波港集团持有的衢黄港

47%的股权。公司本次股权收购的价格尚须取得宁波市国资委的核

准。

       五、关联交易的主要内容和履约安排

       本次股权收购的关联交易的主要内容为：公司拟以人民币

280,755,369.05 元的价格收购宁波港集团持有的衢黄港口 47%的股

权。本次股权收购的关联交易尚待报相关监管机构核准后签署正式协

议，有关协议的具体事项公司将予以持续披露。
       六、本次关联交易的目的及对公司的影响

       公司与宁波港集团于 2008 年 4 月 1 日签订了《避免同业竞争协

议》，宁波港集团在协议中作出承诺：在本协议有效期内，如果宁波
港集团或其附属企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接

或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务

机会按合理、公平的条款和条件首先提供给公司或公司附属企业。
       2013 年 2 月 4 日，公司接到宁波港集团《关于拟转让我集团所

持有的舟山市衢黄港口开发建设有限公司 47%股权的函》（甬港函

[2013]3 号）。2013 年 2 月 16 日，公司以《关于拟同意受让舟山市

衢黄港口开发建设有限公司 47%股权的复