证券代码：600765          证券简称：中航重机        公告编号：2012-049



                      中航重机股份有限公司
              关于与中航工业集团财务有限责任公司
          签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公
 司应当在公告中作特别提示。

    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：是
     本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖



   一、关联交易概述
    1、概述
    为加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，从而提高上市公司
整体资金管理水平及资金使用效率，最终提高上市公司盈利能力，中航重机股份有限公
司（以下简称“公司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公
司” ）签订《金融服务协议》，通过中航财务公司资金管理网络平台对资金实施集中
管理。
    2、审议程序
    2012年12月4日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，会议应到董事11名，
实到董事11名。会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中航工业集团
财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。根据《股票上市规则》的规定，本议
案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、费斌军先生、刘涛先生、王智林先生、罗霖斯
先生回避表决。公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立
意见。



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    此项关联交易尚须获得2013年第一次临时股东大会的批准，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍和关联关系
    1．基本情况
    公司名称：中航工业集团财务有限责任公司
    注册资本：人民币20亿元整
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：刘宏
    企业住所： 北京市朝阳区东三环中路乙10号
    经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。一般经营项目：
（无）。
2．与上市公司的关联关系：
    中航财务公司与公司同为中国航空工业集团公司实际控制，是公司的关联方，本次
交易构成关联交易。

   三、关联交易的定价政策及定价依据

    1、存款服务：中航财务公司吸收中航重机及其子公司存款的利率，应不低于中国
人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司吸收中航重
机及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所
确定的利率。

    2、贷款服务：中航财务公司向中航重机及其子公司发放贷款的利率，应不高于中
国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向中航重
机及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方
发放同种类贷款所确定的利率。

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    3、结算服务：中航财务公司为中航重机及其子公司提供各项结算服务收取的费用，
应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

    4、关于其他服务：中航财务公司为中航重机及其子公司提供其他服务所收取的费
用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于
任何第三方向中航重机及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航
财务公司向中航重机及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司
向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

   四、关联交易协议的主要内容

   1、双方合作内容

   中航财务公司在其经营范围内，将根据中航重机的要求为中航重机及其全资及控股
子公司提供金融服务。

   （一）存款服务

   中航财务公司将为中航重机及其子公司制定最佳的存款组合，包括活期存款、通知
存款和定期存款等。

   （二）贷款服务

   中航财务公司按照一般商务条款向中航重机及其子公司提供贷款服务，对于符合中
航财务公司信用贷款条件的业务申请，中航重机及其子公司无须提供任何资产抵押、权
利质押或其他担保。

   （三）结算服务

   结算业务是指中航重机及其子公司之间的交易结算以及中航重机及其子公司与中
航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

   （四）担保服务

   中航财务公司应中航重机及其子公司的要求，为中航重机及其子公司提供用于融
资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照中航财务公司担保业务相关办
法办理。

   （五）中航财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务
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   中航财务公司向中航重机及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内
容，与中航重机及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与
本协议规定的定价原则一致。

   2、交易限额

   双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于中航重机及其子公司与中航财务
公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，中航财务公司应协助中航重机监控实
施该限制，本协议有效期内，每一日中航重机及其子公司向中航财务公司存入之每日最
高存款结余（包括应计利息）不超过人民币4.5亿元。由于结算等原因导致中航重机在
中航财务公司存款超出最高存款限额的，中航财务公司应在3个工作日内将导致存款超
额的款项划转至中航重机及子公司的银行账户。

   本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元，用于贷款、
票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财务公司向中航重机的子公司办理贷款、
票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保中航重机的子公司已得到中航
重机的授权。

   五、关联交易协议签署情况及生效条件

       本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

       1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

       2、中航重机按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，
按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

   六、关联交易目的和对上市公司的影响
       1.有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高上市公
司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要。
       2.中航财务公司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行，可为公司带来实际利
益。
       3.中航工业以企业债等形式的直接融资，仅通过财务公司向所属公司提供低息委托
贷款，纳入中航工业资金集中管理平台，有利于公司降低融资成本。
       4.作为中航工业内部的金融机构，财务公司较熟悉公司情况，可为公司提供更高效
便捷的服务。
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   5.公司与中航工业其它兄弟单位有大量的资金结算业务，通过财务公司的内部结算
平台可实现瞬时到账，大幅提高资金周转速度，避免出现在途资金，提高资金存放收益。

   七、独立意见
    公司独立董事就该事项发表了以下独立意见：
    1、本次签署协议构成了关联交易，交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损
害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则；
    2、本次关联交易有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠
道，提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要；
    3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及
公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。

   综上所述，同意公司《关于与与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协
议>的议案》。

   八、备查文件

   1．第四届董事会第二十四次临时会议决议；

   2．独立董事事前认可函、独立董事意见。




   特此公告。




                                               中航重机股份有限公司董事会

                                                    2012年12月4日




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