云维股份：非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易公告

证券代码：600725        证券简称：云维股份      公告编号：临 2012－014

债券代码：122073        债券简称：11 云维债


                         云南云维股份有限公司

           非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

       ● 交易内容

    云南云维股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云维股份”）本
次非公开发行股票募集资金拟用于向公司实际控制人云南煤化工集团有限公司
（以下简称“煤化集团”）收购其所持有的富源县营上镇顺源煤矿有限公司的 95%
股权、富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司 90%股权，向控股股东云南云维集团有限
公司（以下简称“云维集团”）收购其所持有富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司
的 95%股权、富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的 100%股权（以下简称“本
次交易”）。因煤化集团为云维股份的实际控制人，云维集团为云维股份的控股股
东，本次交易构成关联交易。

       ● 提请投资者注意的事项

    1、鉴于标的资产尚未进行审计、评估等事项，在上述事项完成后，公司将
再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并提交公司股东大会审议表决。标
的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披
露。

    2、本次发行尚需经过云南省国资委批准，能否取得批准以及最终取得批准
的时间存在不确定性。本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本
次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，


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以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

    3、公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不
可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资
者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公
司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地
披露重要信息，加强与投资者的沟通。

    4、煤炭行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政
策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展，政府有
可能不断修改或增加监管政策，政府关于煤炭行业监管政策的变化有可能对公司
煤炭业务的经营或盈利产生一定影响。此外，周边煤矿的安全生产事故亦有可能
导致地方政府颁布更为严格的监管政策，从而影响拟收购煤矿的正常生产工作。

    5、煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种灾害的可
能性，对井下生产构成了安全隐患。公司拟收购的煤矿虽然在安全生产方面投入
了大量的资源，建立了安全生产管理机构和制度，形成了安全生产管理、防范和
监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

    6、虽然公司通过收购管理富源县团结煤业有限公司、富源县后所镇罗冲煤
矿有限公司以及富源县鑫龙煤矿有限公司，对煤矿的生产经营管理方面积累了一
定的经验。但是本次发行完成后，公司原煤的生产规模和总资产将进一步扩大，
增加了公司的管理难度，仍存在一定的管理风险。

    ● 本次交易对公司的影响

    1、本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行后，公司拟以募集资金收购煤化集团和云维集团持有的部分
煤矿股权，将对延伸煤化工的上游产业链，增加对煤资源的控制，提高资源自给
率，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。

    另外，通过收购煤化集团和云维集团控制的煤炭资源，有利于减少关联交易，
增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规
范运作，提高公司治理水平。

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    2、本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成并以募集资金完成标的资产的收购后，公司业务结构进一步合
理化，能降低公司营业成本，有效提升盈利水平，公司资产、净资产规模也将继
续增加，财务结构更趋合理。

    同时，本次非公开发行拟以部分募集资金补充流动资金，能缓解公司的流动
资金压力，增强短期偿债能力，降低资产负债率，改善公司财务结构，降低财务
风险。

    ● 董事会审议和关联人回避事宜

    公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于取消原非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于<云南云维股份有限公司非公开发行股票预案>
的议案》、《关于公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司签署的
<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之
附条件生效的股权收购框架协议>的议案》、《关于公司与云南煤化工集团有限公
司签署的<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非
公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次董事会后召集股东大
会时间的说明》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交
易之规定，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案、同意提交董
事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、
凡剑、左爱军、喻翔回避表决。独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。



    一、关联交易概述

    公司拟非公开发行 A 股股票并以本次募集资金收购煤化集团、云维集团相
关资产。该等资产包括：

    （1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司 95%股权

    （2）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司 100%股权；

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    （3）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的 95%股权；

    （4）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司 90%股权；

    上述资产以下合称“目标资产”。

    云维集团为公司控股股东，现直接持有公司 41.79%股份，煤化集团为公司
实际控制人，现直接持有公司 16.44%股份，间接持有公司 41.79%股份。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关
联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事
会审议。

    2012 年 7 月 11 日，公司第六届董事会第五次会议对《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于<云南云维股份有限公司非公开发行股票预案>的议
案》、《关于公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司签署的<云
南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条
件生效的股权收购框架协议>的议案》、《关于公司与云南煤化工集团有限公司签
署的<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开
发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
进行了审议，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡剑、左爱军、喻翔回避表决。
其余董事一致同意该等议案。



    二、关联方基本情况

    本次交易的交易对方煤化集团为公司的实际控制人，云维集团为公司的控股
股东，相关情况如下：

    （一）煤化集团

    1、基本情况

    公司名称：云南煤化工集团有限公司

    注册地址：云南省昆明市东风东路 118 号

    法定代表人：和军

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：157,000 万元

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    成立日期：2005 年 8 月 30 日

    营业执照注册号：530000000007320

    经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务
开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；
煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定
经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日
用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属
包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、
自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁
路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节
能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

    2、股权结构图




    3、主要财务状况

    截至 2011 年 12 月 31 日，煤化集团总资产为 4,342,328.22 万元，净资产为
1,045,622.42 万元。2011 年度实现营业收入 2,619,587.33 万元，利润总额 20,728.91
万元，归属于母公司净利润 6,745.47 万元（2011 年度财务数据经中审亚太会计
师事务所有限公司审计）。

    （二）云维集团


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    1、基本情况

    公司名称：云南云维集团有限公司

    注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区

    法定代表人：陈伟

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：73,450 万元

    成立日期：2004 年 7 月 28 日

    营业执照注册号：530328000000043

    经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、
有（无）机化工产品及其副产品〔醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、
液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质
苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、萘、电石、煤焦沥青、甲醛〕、
粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品等等；进口本企业所需
的原辅材料、机械设备及零配件；轻质碳酸钙、塑料编制包装袋；汽车运输；化
工机械安装；出口产品。

    2、股权结构图




    3、主要财务状况

    截至 2011 年 12 月 31 日，云维集团总资产为 2,169,429.05 万元，净资产为
331,805.91 万元。2011 年度实现营业收入 1,109,343.90 万元，利润总额-15,045.61
万元，归属于母公司净利润-21,881.92 万元（2011 年度财务数据经中审亚太会计


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师事务所有