营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一二年十月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《营口港务股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
营口港、公司、本公司、上 指 营口港务股份有限公司
市公司
港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司
本报告、本报告书 指 《营口港务股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书》
本次发行、本次交易、本次 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团在
＃ ＃
重组、本次重大资产重组 鲅鱼圈港区的54-60泊位资产和业务的行为
《发行股份购买资产协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈
＃ ＃
港区54-60泊位和业务的发行股份购买资产
协议》
标的资产 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区的
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54-60泊位资产和业务
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
评估基准日 指 2011年1月31日
交割日 指 2012年8月31日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
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评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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一、本次重组基本情况
（一）本次重组方案概述
本公司本次重组以发行股份方式购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在
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近期可完成竣工验收的54-60泊位资产和业务。本次发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
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港务集团以其拥有的54-60泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原
则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，
即5.75元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
因营口港已于2012年4月19日实施2011年度利润分配方案，本次发行价
格调整为5.70 元/股
