营口港：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称：营口港务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称 ：营口港
股票代码 ：600317
交易对方名称：营口港务集团有限公司
住所：鲅鱼圈区营港路 1 号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
独立财务顾问：
二○一二年八月
1-2-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1-2-2
修订说明
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111316 号）、《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111316 号）、《关于营口港务股份有
限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2012]026 号）要求，
本报告书进行了补充修订，主要修订内容如下：
1、在“重大事项提示”中补充披露了标的资产补充评估概况，修订了港务
集团对标的资产的业绩承诺，删除了“重大事项提示”与“第十三章 风险因素”
中关于审批风险的描述，并就本报告书中引用的财务资料已过有效期相关事项作
出提示。
2、在“第一章 本次交易概况/二、本次交易的决策过程”中补充披露了本
次交易已取得中国证监会核准的情况。
3、补充披露了标的资产竣工验收的情况，是否存在验收无法通过的情形，
以及该等验收的费用及其承担问题，是否存在影响本次重组的法律障碍。详见
“第四章 交易标的基本情况/四、标的资产竣工验收情况”。
4、补充披露了本次重组是否需要取得行业主管部门的批准，本次重组是否
符合《中华人民共和国港口法》等相关法律法规的规定，是否存在相关法律障碍。
详见“第四章 交易标的基本情况/五、本次重组符合行业监管要求及相关法律法
规”。
5、补充披露了历次重组中有关承诺及其履行情况，并说明本次重组是否存
在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有关承诺的情形。详见“第十四章
其他重要事项/四、本次重组符合前次重组有关承诺的情况说明”。
6、补充修订了标的资产所拥有土地及房屋权属情况，详见“第四章 交易标
的基本情况/一、标的资产基本情况/（三）主要资产权属状况”。
7、补充披露了标的资产涉及的土地及房屋面积差异及未竣工验收对评估值
的影响、对构筑物、机器设备评估时仅采用年限法确定成新率合理性、评估不同
构筑物时确定不同管理费用率的依据及合理性、土地评估相关事项、收益法评估
1-2-3
中无风险报酬率取值的合理性以及关于用收益法对资产价值进行验证评估相关
问题的说明，详见“第四章 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）
土地评估相关事项、（五）其他评估相关事项”。
8、补充披露了标的资产对应的资金来源以及是否履行债权人同意等相关程
序的情况，详见“第四章 交易标的基本情况/六、关于标的资产所对应的资金来
源情况以及来源于借款的资金是否履行了债权人同意等相关程序的说明”。
9、补充披露了本次重组方案完全剥离负债的相关分析，详见“第四章 交易
标的基本情况/七、本次重组方案完全剥离负债注入资产的合理性、合法性及公
允性。
10、修订了标的资产估值的公允性分析，详见“第八章 本次交易定价的依
据及公平合理性的分析/一、本次交易价格的公允性分析/2、定价的合理性”。
11、补充披露了本次交易对上市公司盈利能力的影响，详见“第九章 董事
会讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势
分析/（二）盈利能力分析/4、对上市公司盈利能力影响的进一步分析”。
12、补充修订了本次交易对每股收益的影响分析，详见“第九章 董事会讨
论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对公司每股指标的影
响/1、每股收益比较”。
13、补充修订了重组后上市公司未来的发展战略规划，并补充披露了保证标
的资产独立核算的具体措施，详见“第九章 董事会讨论与分析/五、公司的业务
发展战略和业务规划”。
14、补充披露了营口港与港务集团的所有泊位的具体情况，详见“第十一章
同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（一）本次交易前港务集团与本公司的业务
经营情况”。
15、补充修订了营口港与港务集团的同业竞争情况及港务集团解决同业竞争
问题的具体措施及期限，详见“第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/
（二）本次交易前港务集团与本公司的同业竞争情况、（四）避免同业竞争的措
施”。
1-2-4
16、补充修订了营口港与港务集团的关联交易情况，详见“第十一章 同业
竞争与关联交易/二、关联交易”。
17、补充披露了营口港现有公司治理结构的执行情况及进一步完善公司治理
结构的具体措施，详见“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响/一、本
次交易对上市公司治理结构的影响”。
18、补充披露了上市公司利润分配政策，详见“第十四章 其他重要事项/
五、上市公司利润分配政策情况”。
19、补充披露港务集团业绩承诺履行能力的分析及保障措施，详见“第十四
章 其他重要事项/六、关于港务集团履行业绩承诺的股份补偿措施”。
20、补充披露补充评估具体情况，详见“第四章 交易标的基本情况/二、标
的资产的评估情况/（六）补充评估情况”。
21、根据本公司已实施的 2011 年度利润分配方案，对本报告中涉及的本次
交易发行股份的价格和数量进行了相应调整。
22、根据华普天健出具的营口港 2011 年审计报告、标的资产 2011 年模拟财
务报表的审计报告和营口港 2011 年备考审计报告，对相关财务数据进行了更新。
1-2-5
重大事项提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减
少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近
期可完成竣工验收的 54＃-60＃泊位资产和业务。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资
产评估报告》，评估基准日为 2011 年 1 月 31 日，本次交易的标的资产的评估值
为 604,250.94 万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产
的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》（以下简称“补充评估报告”）。根据补充评估报告，标的资产以成
本法评估结果 599,439.36 万元作为评估最终结论，较中天和[2011]评字第 003
号《资产评估报告》的评估结果减少 4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限
的增加使成新率有所降低导致。本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作
价。对于上述补充评估存在的减值情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监
会核准本次交易的正式批文后的十五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万
元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。若营口港股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
该发行价格应相应调整。因营口港已于 2012 年 4 月 19 日实施 2011 年度利润分
配方案，本次发行价格调整为 5.70 元/股，详见 2012 年 4 月 26 日相关公告。
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股，因上述利润分配原因，本次发行
数量调整为 1,060,089,375 股。本次发行后，公司的控股股东仍为港务集团，实
际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
1-2-6
2、为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 28,302 万元、35,835 万元、44,040 万元；若标的资产于上述业绩
承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年度净利润未达到上述标准，港务集
团以股份补偿。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生
的损益由港务集团享有或承担。
营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的
可供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
5、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上市规则》及相关
法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易
的股东大会上回避表决。
6、本次交易的标的资产54＃-60＃泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发
改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设
用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复，尚需办理竣工验收手续。
该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，已经营口市交通局初
步验收合格，尚需取得交通部验收批复。
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称：营口港务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称 ：营口港
股票代码 ：600317
交易对方名称：营口港务集团有限公司
住所：鲅鱼圈区营港路 1 号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
独立财务顾问：
二○一二年八月
1-2-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1-2-2
修订说明
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111316 号）、《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111316 号）、《关于营口港务股份有
限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2012]026 号）要求，
本报告书进行了补充修订，主要修订内容如下：
1、在“重大事项提示”中补充披露了标的资产补充评估概况，修订了港务
集团对标的资产的业绩承诺，删除了“重大事项提示”与“第十三章 风险因素”
中关于审批风险的描述，并就本报告书中引用的财务资料已过有效期相关事项作
出提示。
2、在“第一章 本次交易概况/二、本次交易的决策过程”中补充披露了本
次交易已取得中国证监会核准的情况。
3、补充披露了标的资产竣工验收的情况，是否存在验收无法通过的情形，
以及该等验收的费用及其承担问题，是否存在影响本次重组的法律障碍。详见
“第四章 交易标的基本情况/四、标的资产竣工验收情况”。
4、补充披露了本次重组是否需要取得行业主管部门的批准，本次重组是否
符合《中华人民共和国港口法》等相关法律法规的规定，是否存在相关法律障碍。
详见“第四章 交易标的基本情况/五、本次重组符合行业监管要求及相关法律法
规”。
5、补充披露了历次重组中有关承诺及其履行情况，并说明本次重组是否存
在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有关承诺的情形。详见“第十四章
其他重要事项/四、本次重组符合前次重组有关承诺的情况说明”。
6、补充修订了标的资产所拥有土地及房屋权属情况，详见“第四章 交易标
的基本情况/一、标的资产基本情况/（三）主要资产权属状况”。
7、补充披露了标的资产涉及的土地及房屋面积差异及未竣工验收对评估值
的影响、对构筑物、机器设备评估时仅采用年限法确定成新率合理性、评估不同
构筑物时确定不同管理费用率的依据及合理性、土地评估相关事项、收益法评估
1-2-3
中无风险报酬率取值的合理性以及关于用收益法对资产价值进行验证评估相关
问题的说明，详见“第四章 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）
土地评估相关事项、（五）其他评估相关事项”。
8、补充披露了标的资产对应的资金来源以及是否履行债权人同意等相关程
序的情况，详见“第四章 交易标的基本情况/六、关于标的资产所对应的资金来
源情况以及来源于借款的资金是否履行了债权人同意等相关程序的说明”。
9、补充披露了本次重组方案完全剥离负债的相关分析，详见“第四章 交易
标的基本情况/七、本次重组方案完全剥离负债注入资产的合理性、合法性及公
允性。
10、修订了标的资产估值的公允性分析，详见“第八章 本次交易定价的依
据及公平合理性的分析/一、本次交易价格的公允性分析/2、定价的合理性”。
11、补充披露了本次交易对上市公司盈利能力的影响，详见“第九章 董事
会讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势
分析/（二）盈利能力分析/4、对上市公司盈利能力影响的进一步分析”。
12、补充修订了本次交易对每股收益的影响分析，详见“第九章 董事会讨
论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对公司每股指标的影
响/1、每股收益比较”。
13、补充修订了重组后上市公司未来的发展战略规划，并补充披露了保证标
的资产独立核算的具体措施，详见“第九章 董事会讨论与分析/五、公司的业务
发展战略和业务规划”。
14、补充披露了营口港与港务集团的所有泊位的具体情况，详见“第十一章
同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（一）本次交易前港务集团与本公司的业务
经营情况”。
15、补充修订了营口港与港务集团的同业竞争情况及港务集团解决同业竞争
问题的具体措施及期限，详见“第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/
（二）本次交易前港务集团与本公司的同业竞争情况、（四）避免同业竞争的措
施”。
1-2-4
16、补充修订了营口港与港务集团的关联交易情况，详见“第十一章 同业
竞争与关联交易/二、关联交易”。
17、补充披露了营口港现有公司治理结构的执行情况及进一步完善公司治理
结构的具体措施，详见“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响/一、本
次交易对上市公司治理结构的影响”。
18、补充披露了上市公司利润分配政策，详见“第十四章 其他重要事项/
五、上市公司利润分配政策情况”。
19、补充披露港务集团业绩承诺履行能力的分析及保障措施，详见“第十四
章 其他重要事项/六、关于港务集团履行业绩承诺的股份补偿措施”。
20、补充披露补充评估具体情况，详见“第四章 交易标的基本情况/二、标
的资产的评估情况/（六）补充评估情况”。
21、根据本公司已实施的 2011 年度利润分配方案，对本报告中涉及的本次
交易发行股份的价格和数量进行了相应调整。
22、根据华普天健出具的营口港 2011 年审计报告、标的资产 2011 年模拟财
务报表的审计报告和营口港 2011 年备考审计报告，对相关财务数据进行了更新。
1-2-5
重大事项提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减
少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近
期可完成竣工验收的 54＃-60＃泊位资产和业务。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资
产评估报告》，评估基准日为 2011 年 1 月 31 日，本次交易的标的资产的评估值
为 604,250.94 万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产
的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》（以下简称“补充评估报告”）。根据补充评估报告，标的资产以成
本法评估结果 599,439.36 万元作为评估最终结论，较中天和[2011]评字第 003
号《资产评估报告》的评估结果减少 4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限
的增加使成新率有所降低导致。本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作
价。对于上述补充评估存在的减值情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监
会核准本次交易的正式批文后的十五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万
元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。若营口港股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
该发行价格应相应调整。因营口港已于 2012 年 4 月 19 日实施 2011 年度利润分
配方案，本次发行价格调整为 5.70 元/股，详见 2012 年 4 月 26 日相关公告。
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股，因上述利润分配原因，本次发行
数量调整为 1,060,089,375 股。本次发行后，公司的控股股东仍为港务集团，实
际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
1-2-6
2、为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 28,302 万元、35,835 万元、44,040 万元；若标的资产于上述业绩
承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年度净利润未达到上述标准，港务集
团以股份补偿。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生
的损益由港务集团享有或承担。
营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的
可供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
5、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上市规则》及相关
法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易
的股东大会上回避表决。
6、本次交易的标的资产54＃-60＃泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发
改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设
用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复，尚需办理竣工验收手续。
该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，已经营口市交通局初
步验收合格，尚需取得交通部验收批复。
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。