证券代码：600606   股票简称：金丰投资   编号：临 2012-029

                    上海金丰投资股份有限公司
        第七届董事会第三十次会议决议暨关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


     重要内容提示
        交易内容
    公司拟将所持马鞍山市金申置业发展有限公司 35%股权转让给上
海中星（集团）有限公司，股权转让价格以经审计评估后的净资产值
为依据确定为 10,463.76 万元，评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。
        关联人回避事宜
     关联董事王文杰先生、刘琦先生、何启菊女士回避了表决。
        关联交易的目的及对上市公司的影响
     本次关联交易有利于进一步调整公司经营结构、优化资源配置。


     一、关联交易概述
     上海金丰投资股份有限公司第七届董事会第三十次会议以通讯
表决方式召开。由于本次会议审议的议案为关联交易事项，三名关联
董事回避了表决，会议应参加表决非关联董事六名，截止 2012 年 11
月 27 日，实际参加表决董事六名，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议审议并一致通过了关于转让马鞍山市金申置业发展
有限公司 35%股权的议案：
     为进一步调整公司经营结构、优化资源配置，同意将公司所持马
鞍山市金申置业发展有限公司（以下简称“金申公司”）35%股权转让
给上海中星（集团）有限公司。股权转让价格以经审计评估后的净资
产值为依据确定为 10,463.76 万元，评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。
    因上海中星（集团）有限公司为公司控股股东上海地产（集团）
有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事王文杰先
生、刘琦先生、何启菊女士回避了表决。


    二、关联方介绍和关联关系
    1、上海地产（集团）有限公司
    注册地址：上海市浦东南路 500 号 18 楼
    法定代表人：皋玉凤
    注册资本：人民币 42 亿元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设
施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，
房地产开发、经营，实业投资，物业管理。(企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
    2、上海中星（集团）有限公司
    注册地址：上海市曲阳路 561 号
    法定代表人：胡克敏
    注册资本：人民币 10 亿元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租
赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加
工，技术咨询，附设分支机构
         3、关联关系
         因上海地产（集团）有限公司为公司的控股股东，上海中星（集
  团）有限公司为上海地产（集团）有限公司的全资子公司，因此上述
  股权转让行为构成关联交易。


         三、交易标的基本情况
         1、金申公司简介
         马鞍山市金申置业发展有限公司成立于 2004 年 12 月 1 日，注册
  资金 20000 万元人民币，主要从事马鞍山市“东方明珠世纪花园”
  住宅小区的建设工作。“东方明珠世纪花园”住宅小区建筑规模总
  计约 80 万平方米，项目整体规划分六期开发，其中一期、二期、三
  期已交付使用，四期、五期、六期目前在售。
         2、金申公司主要财务数据
         根据立信会计师事务所出具的专项审计报告, 金申公司近年及近
  期主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
         项目          2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产                          76,515.38          78,360.61            89,935.18
净资产                          21,560.59          32,543.57            24,422.54
                         2012 年 1-9 月       2011 年度           2010 年度
营业收入                        20,056.17          53,387.60            31,653.44
净利润                           3,057.02            8,121.03            3,147.55


         3、金申公司目前股权结构
         马鞍山市金申置业发展有限公司注册资本为人民币 20000 万元。
  其中，上海馨安置业发展有限公司投资 13000 万元，占总股本的 65%；
  我公司出资 7000 万元，占总股本的 35%。
    四、定价政策和定价依据
    本次股权转让的评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。经立信会计师
事务所审计，金申公司于评估基准日的帐面总资产值为 76,515.38 万
元，帐面净资产值为 21,560.59 万元。经上海东洲资产评估有限公司
评估，金申公司于评估基准日经评估后的总资产值为 84,851.23 万
元，经评估后的净资产值为 29,896.45 万元。
    本次股权转让价格以上述经审计评估后的净资产值为依据确定
为 10,463.76 万元。


   五、股权转让其他约定事项
    1、股权转让双方同意，中星集团应于上海联合产权交易所出具
产权交易凭证后三个工作日内一次性支付股权转让价款。
    2、股权转让双方同意，在获得上海联合产权交易所出具的产权
交易凭证后三个月内完成工商变更登记手续。
    3、股权转让双方同意，自评估基准日起至产权交割日止, 金申
公司所实现的相应于目标股权之损益均由中星集团享有或承担。


   六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
   本次关联交易有利于进一步调整公司经营结构、优化资源配置。


   七、独立董事意见
   公司独立董事吕长江、杨忠孝、王世豪就本次关联交易事项出具
了书面意见，主要内容为：
    1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会
的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
    2、本次关联交易的定价方法合理、公允，对本公司和全体股东
而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。



       八、备查文件目录
       1、公司七届董事会第三十次会议决议
       2、公司七届董事会第三十次会议独立董事意见书
       3、立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 123078 号审计
报告
       4、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2012】
第 0961143 号资产评估报告书



   特此公告




                               上海金丰投资股份有限公司董事会
                                       2012 年 11 月 27 日