证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2011-020
上海万业企业股份有限公司关于转让内蒙古鄂托克旗
昊源煤焦化有限责任公司96%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、 公司：指上海万业企业股份有限公司
2、 昊源公司：指内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
3、 源通公司：指内蒙古源通煤化集团有限责任公司
重要内容提示：
交易内容：公司将持有的昊源公司96%股权转让给源通公司，转让价格
为3.35亿元（叁亿叁仟伍百万元）。
本次交易未构成关联交易。
公司持有的昊源公司96%拟转让股权不存在任何抵押、担保、留置及
其它在法律上及事实上影响公司向源通公司转让的情况或事实。
一、交易概述
1、交易基本情况
2011年8月18日公司与源通公司签订协议，拟以昊源公司2011年6月30
日经审计净资产为基准，以略高于经评估净资产的价格3.35亿元,转让公
司持有的昊源公司96%股权。
此次交易未构成关联交易。
2、董事会审议及表决情况
1
公司第七届董事会于2011年8月18日在公司会议室召开第十次会议，
会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议审议通过了关于转让
昊源公司96%股权的议案。
公司自2008年末收购昊源公司以来，逐步增持其股权至96%，并完成
了对其的资源整合和技改。昊源公司主营煤炭生产、销售和洗选业务，
目前产能为60万吨/年。为贯彻国家加快推进煤矿企业兼并重组的精神，
内蒙古自治区政府于2011年3月出台了《煤炭企业兼并重组工作方案》，
要求将兼并重组和资源整合结合起来，减少开发主体，新矿区原则上一
个矿区由一个主体开发，现有矿区由大型企业兼并重组小型企业。2013
年底前，要求全区煤炭生产企业最低生产规模120万吨，其下规模的煤炭
生产企业须全部退出市场。为此，公司拟将持有的昊源公司96%股权进行
转让。
二、交易对方情况介绍
1、源通公司创立于2002年12月，性质为有限责任公司，注册资本1
亿元，税务登记证号为：150302747943365，注册地点及主要办公地点位
于海勃湾区千里山工业园区内。该公司法定代表人及主要股东为张世民，
其个人持股97.78%，现有职工2370人。该公司是以原煤开采、选洗精煤、
炼焦、物流运输为一体的大型循环经济企业，是内蒙古自治区培育的53
家超百亿元企业之一，具备内蒙古自治区煤炭企业兼并重组优先主体资
质。
2、源通公司与公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司及
其下属企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。公司未知其与公司前十名股东中其他股东是否存在上述关联关系。
3、截止 2010 年 12 月 31 日，源通公司帐面资产总额为 17.27 亿元，
2
净资产 10.81 亿元，营业收入 11.75 亿元，净利润 2.21 亿元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：系公司持有的昊源公司 96%股权，该部分转让股权不
存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响公司向源通公
司转让的情况或事实。
2、昊源公司基本情况
昊源公司成立于 1998 年 5 月 27 日，注册地址为鄂托克旗碱柜镇骆
驼山矿区，注册资本为 2 亿元，其中公司持有其 96%股权，另有 4%的股
权为自然人股东贺俊持有。该公司主营煤炭生产、销售、洗选。
自然人股东贺俊同意放弃本次公司拟转让昊源公司 96%股权的优先
受让权。
昊源公司最近一年和最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项 目 金 额
2010年12月31日 2011年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 193,111,615.66 243,134,257.88
负债总额 61,847,452.74 107,267,969.51
应收帐款总额 2,251,481.01 15,252,630.38
净资产 131,264,162.92 135,866,288.37
2010年度 2011年1-6月
主营业务收入 179,581,663.01 129,208,581.15
主营业务利润 18,879,390.76 4,020,006.33
净利润 13,533,624.78 2,801,380.15
3
3、交易标的的评估情况
公司聘请了具备证券从业务资格的上海东洲资产评估事务所对昊源
公司的股东全部权益价值进行了评估，评估范围包括流动资产、非流动
资产及负债等。根据其于2011年8月18日出具的企业价值评估报告，以
2011年6月30日为评估基准日，昊源公司的净资产评估值为人民币33,438
万元，对应96%股权评估值为人民币32,064万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权对价
交易双方同意以上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告为基
础，对昊源公司96%的股权作价3.35亿元转让。
2、付款方式及股权变更手续
（1）在公司董事会就本次股权转让表决通过并签署股权转让协议后
的三个工作日内，源通公司应支付首期股权转让价款 6700 万元到公司指
定的账户。
（2）在收到源通公司支付的 6700 万元后，公司应根据源通公司的要
求积极准备办理昊源公司股权变更，以及采矿权转让审批和采矿权人法
定代表人备案登记的所有资料。
（3）源通公司应于 2011 年 9 月 30 日前支付剩余的股权转让款 2.68
亿元。
（4）在收到源通公司支付的全部股权转让款 3.35 亿元三个工作日
内，公司应将办理昊源公司股权变更以及采矿权转让审批和采矿权人法
定代表人备案登记的所有资料交付源通公司，并有义务协助源通公司办
理股权变更工商登记与采矿权转让审批、采矿权人法定代表人备案登记。
4
3、经上述转让股权交割后，公司不再持有昊源公司的股权，源通公
司持有昊源公司的 96%股权，另外 4%股权仍然由自然人股东贺俊持有。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让公司预计将获得收益约1300万元。
2、收购昊源公司，是公司进军能矿领域迈出的第一步，经过两年多
的经营，公司在能矿运营方面积累了一定经验，为能矿领域的后续拓展
打下了基础。因内蒙古自治区政府对辖区内煤炭企业兼并重组要求，公
司拟进行本次股权转让。鉴于对昊源公司的总投资占公司总资产的比例
较低，其对上市公司营业收入和利润的贡献也较小，所以此次股权转让
不会对上市公司经营产生实质性影响。公司在能矿领域的投资战略将保
持不变。
六、备查文件目录
1、审议本次股权转让事项的公司第七届董事会第十次会议决议；
2、股权转让协议；
3、上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 20 日
5
企业价值评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海万业企业股份有限公司拟转让持有内蒙古鄂托
克旗昊源煤焦化有限责任公司 96%股权的企业价值评
估项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ110451231号
上海东洲资产评估有限公司
2011 年 08 月 18 日
企业价值评估报告
DZ110451231
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
