证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2011-019
上海万企爱佳房地产开发有限公司
向三方股东购买资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、万企爱佳：指上海万企爱佳房地产开发有限公司
3、三林万业：指三林万业（上海）企业集团有限公司
4、两湾公司：指上海万业企业两湾置业发展有限公司
重要内容提示：
交易完成后将保证两湾一宅大公建项目建设的完整性，提高项目的
盈利水平，同时使社区居民能快速便捷地享受社区服务。
一、 关联交易概述
1、交易基本情况
万企爱佳系公司和控股股东三林万业及其关联方两湾公司共同以
现金方式出资成立，注册资本为人民币3亿元。其中，公司持有54%股
权，三林万业持有38%股权，两湾公司持有8%股权。2011年8月18日万
企爱佳与公司、三林万业、两湾公司三方签订协议，以市场评估价
9314.95万元购买中远两湾城的存量商铺合计7942.36平方米。
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万企爱佳向公司控股股东三林万业及其关联方两湾公司购买资
产，构成关联交易。
2、董事会审议及表决情况
公司第七届董事会于 2011 年 8 月 18 日在公司会议室召开第十次
会议，会议应到并出席董事 9 名，6 名关联董事回避了表决，3 名独立
董事参加了表决，并发表了独立意见。会议审议通过了《关于上海万
企爱佳房地产开发有限公司向三方股东购买资产的议案》。
二、关联方介绍
1、三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼
注册资本：222,336万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产
品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食
糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金
代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范
围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须
按规定分别办理前置审批后方可进行）。
三林万业为持有公司50.54%股份的公司第一大股东，根据上海众
华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2011）第2982号审计报告，
截至2010年12月31日，三林万业账面资产总额874,025万元、负债
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511,037万元、净资产362,988万元、净利润4,793万元。
2、两湾公司
公司全称：上海万业企业两湾置业发展有限公司
公司住所：上海市普陀区中潭路36号104室
注册资本：17,600 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：房地产开发经营，物业管理，房屋租赁，国内贸易（除
专项规定商品）。
三 林 万 业 持 有 两 湾 公 司 49% 股 份 ， 另 51% 股 份 为 上 海 市 普 陀
区城市建设投资有限公司持有，故两湾公司为三林万业关联方。根据
上海上晟会计师事务所有限公司沪晟会（2011）第105号审计报告，截
至2010年12月31日，两湾公司资产总额44,154.53万元、负债29,007.62
万元、净资产15,146.91万元、净利润1.46万元。
三、关联交易标的基本情况
根据两湾一宅大公建地块土地出让文件的相关规定，万企爱佳需
建设9607.06平方米的社区公建配套用房。为使社区居民能快速便捷地
享受社区服务，同时也保证大公建项目建设的完整性，根据上海市普
陀区人民政府宜川街道办事处要求，万企爱佳拟向三方股东在中远两
湾城小区内购置面积为7942.36平方米（含地下室2899.65平方米）的
存量商铺，其中隶属于公司、三林万业、两湾公司的产权面积分别为
267.76平方米、7401.70平方米、272.90平方米，用来置换5350.06平
方米社区服务设施、卫生服务点、邮政所等公建配套用房。
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经上海东洲房地产估价有限公司评估，上述存量商铺总估价为
9314.95 万元，万企爱佳将根据权属面积及其对应的估价分别向三方股
东购买。具体情况如下：
序 建筑面积 估价单价
商铺明细 权利人 估价总价（元）
号 （㎡） （元/㎡）
1 一期中潭路 99 弄 39 号 两湾公司 56.47 14800 835,756.00
2 一期中潭路 99 弄 41 号 两湾公司 61.23 14800 906,204.00
3 一期中潭路 99 弄 43 号 两湾公司 75.57 14800 1,118,436.00
4 一期中潭路 99 弄 45 号 两湾公司 71.21 14800 1,053,908.00
5 一期中潭路 99 弄 49 号 两湾公司 8.42 16440 138,424.80
6 二期西中潭路 99 弄 127 号 万业企业 90.24 14800 1,335,552.00
7 三期东中潭路 33 弄 1-27 号 三林万业 5,430.92 10,786.11 58,578,485.40
8 四期中潭路 36 号 三林万业 1,970.78 13493.2 26,592,134.20
9 四期中潭路 100 弄 224 号 万业企业 126.60 14510 1,836,966.00
10 四期中潭路 100 弄 226 号 万业企业 50.92 14800 753,616.00
合计 93,149,482.40
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、转让标的估价结果及转让价格
1）依据上海东洲房地产估价有限公司于 2011 年 8 月 16 日出具的
《上海市普陀区中远两湾城 7942.36 平方米商铺房地产估价报告》，转
让标的以 2011 年 7 月 31 日为估价时点的的公开市场总价为人民币
93,149,482.40 元。
2）经协商，本次交易总价为上述评估价格人民币 93,149,482.40
元，其中万企爱佳向公司、三林万业、两湾公司分别支付转让价款人
民币 3,926,134 元、85,170,619.6 元、4,052,728.8 元。
2、付款方式
万企爱佳需自协议生效之日起两个月内向三方付清全部款项。
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五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
董事会认为：中远两湾城为公司与控股股东及其关联方自 1999 年
开发至今的大型旧城改造项目，其中大公建和飞地是 2008 年为配合沪
宁城际轨道交通（上海段）建设而暂缓开发至今的历史遗留项目。本
次万企爱佳向三方股东购买中远两湾城的存量商铺，用以置换大公建
项目的公建配套用房，保证了该项目建设的完整性，提高了项目的盈
利水平，同时也使社区居民能快速便捷地享受社区服务。
六、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、万企爱佳向公司控股股东三林万业及其关联方两湾公司购买资
产，构成关联交易。
2、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章
程》所规定的要求。
3、公司聘请了具备证券从业资格的上海东洲房地产估价有限公司
对交易标的市场价格进行了评估。交易定价即为评估价，不存在损害
中小股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合
理。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、两湾商铺转让协议；
4、上海市普陀区中远两湾城 7942.36 平方米商铺房地产估价报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 20 日
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房地产估价报 告
估价项目名称：上海市普陀区中远两湾城7942.36平方米商铺
房地产估价报告
委 托 方：上海万企爱佳房地产开发有限公司
估 价 方：上海东洲房地产估价有限公司
估 价 人 员 ：蔡丽红 符宇骅
估价作业日期：2011年7月31日~2011年8月16日
估价报告编号：沪东洲房估报字（2011）B69089号
目 录
一、 致 委 托 方 函..................................................................................... 1
二、 估 价 师 声 明.........................................................................
