603212:赛伍技术:公开发行可转换公司债券募集说明书
苏州赛伍应用技术股份有限公司
（Cybrid Technologies Inc.）
（吴江经济技术开发区叶港路 369 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
募集说明书签署时间：2021 年 10 月
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次公开发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经信用评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，赛伍技术主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司现行利润分配政策
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策监督机制，给予投资者合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求，《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下：
1、利润分配政策的基本原则：
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策：
（1）利润分配的形式：
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
③公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币 5,000 万元。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
3、利润分配的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上文规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
4、股东违规占有公司资金：
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配范围：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
6、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司上市后利润分配方案
（1）公司 2019 年度利润分配方案
公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 19,027.31 万元，经公司 2019
年年度股东大会审议，2019 年度公司现金分红 2,000.05 万元，截至本募集说明书签署日，2019 年利润分配已实施完毕。
（2）公司 2020 年度利润分配方案
公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 19,409.02 万元，经公司 2020
年年度股东大会审议，2020 年度公司现金分红 2,000.05 万元，截至本募集说明书签署日，2020 年利润分配已实施完毕。
2、公司上市后现金分红情况
公司于 2020 年 4 月上市，上市未满 3 年，上市后的现金分红情况如下表所
示：
单位：万元
年份 现金分红金额 归属于上市公司普通股股东的净利润 占比
2019 年 2,000.05 19,027.31 10.51%
2020 年 2,000.05 19,409.02 10.30%
平均值 2,000.05 19,218.16 10.41%
公司上市后年均以现金方式累计分配的利润为 2,000.05 万元，占上市后实现的年均可分配利润的比例为 10.41%，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条的相关规定。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）行业周期风险
公司目前的主营产品为光伏背板、光伏 POE 封装胶膜等薄膜形态功能性高分子材料，主要产品的应用领域集中于光伏行业，公司的经营状况与光伏行业的发展密切相关，受国内外宏观经济政策、经济发展状况、对未来经济的预期等因素影响，光伏行业的周期性较为明显，波动风险较大。
在国民经济发展的不同时期，随着国家宏观经济政策的调整，该调整带来的宏观经济周期波动可能影响光伏行业投资规模，从而影响相关光伏材料的发展，并可能造成公司经营发生波动。
（二）产业政策变动风险
在行业发展初期，对成本较高的光伏产业，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其商业化条件不断成熟。随着行业的快速发展与技术进步，为防止出现过度补贴或激励，阻碍行业进步和市场优胜劣汰，各国政府补贴政策也在逐步“退坡”。就报告期内而言，2018 年“531 新政”推出后，我国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响。自 2019 年 1 月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无
补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括公司在内的行业先进企业带来新的发展机遇与挑战。若未来产业政策发生不利变化，或下游行业受各类因素影响而出现波动，将可能对行业整体与公司经营业绩产生一定不利影响。
（三）技术迭代风险
公司主要下游市场光伏行业技术升级迭代速度较快，对上游光伏材料供应商研发投入和响应速度要求较高。作为新兴行业，光伏行业的生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。公司将持续加大研发的人力、财力投入，巩固自身核心竞争力。公司必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。如果公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，则公司市场地位和盈利能力将会受到
（Cybrid Technologies Inc.）
（吴江经济技术开发区叶港路 369 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
募集说明书签署时间：2021 年 10 月
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次公开发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经信用评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，赛伍技术主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司现行利润分配政策
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策监督机制，给予投资者合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求，《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下：
1、利润分配政策的基本原则：
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策：
（1）利润分配的形式：
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
③公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币 5,000 万元。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
3、利润分配的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上文规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
4、股东违规占有公司资金：
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配范围：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
6、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司上市后利润分配方案
（1）公司 2019 年度利润分配方案
公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 19,027.31 万元，经公司 2019
年年度股东大会审议，2019 年度公司现金分红 2,000.05 万元，截至本募集说明书签署日，2019 年利润分配已实施完毕。
（2）公司 2020 年度利润分配方案
公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 19,409.02 万元，经公司 2020
年年度股东大会审议，2020 年度公司现金分红 2,000.05 万元，截至本募集说明书签署日，2020 年利润分配已实施完毕。
2、公司上市后现金分红情况
公司于 2020 年 4 月上市，上市未满 3 年，上市后的现金分红情况如下表所
示：
单位：万元
年份 现金分红金额 归属于上市公司普通股股东的净利润 占比
2019 年 2,000.05 19,027.31 10.51%
2020 年 2,000.05 19,409.02 10.30%
平均值 2,000.05 19,218.16 10.41%
公司上市后年均以现金方式累计分配的利润为 2,000.05 万元，占上市后实现的年均可分配利润的比例为 10.41%，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条的相关规定。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）行业周期风险
公司目前的主营产品为光伏背板、光伏 POE 封装胶膜等薄膜形态功能性高分子材料，主要产品的应用领域集中于光伏行业，公司的经营状况与光伏行业的发展密切相关，受国内外宏观经济政策、经济发展状况、对未来经济的预期等因素影响，光伏行业的周期性较为明显，波动风险较大。
在国民经济发展的不同时期，随着国家宏观经济政策的调整，该调整带来的宏观经济周期波动可能影响光伏行业投资规模，从而影响相关光伏材料的发展，并可能造成公司经营发生波动。
（二）产业政策变动风险
在行业发展初期，对成本较高的光伏产业，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其商业化条件不断成熟。随着行业的快速发展与技术进步，为防止出现过度补贴或激励，阻碍行业进步和市场优胜劣汰，各国政府补贴政策也在逐步“退坡”。就报告期内而言，2018 年“531 新政”推出后，我国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响。自 2019 年 1 月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无
补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括公司在内的行业先进企业带来新的发展机遇与挑战。若未来产业政策发生不利变化，或下游行业受各类因素影响而出现波动，将可能对行业整体与公司经营业绩产生一定不利影响。
（三）技术迭代风险
公司主要下游市场光伏行业技术升级迭代速度较快，对上游光伏材料供应商研发投入和响应速度要求较高。作为新兴行业，光伏行业的生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。公司将持续加大研发的人力、财力投入，巩固自身核心竞争力。公司必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。如果公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，则公司市场地位和盈利能力将会受到
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。