603650:彤程新材关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2022-048
债券代码：113621          债券简称：彤程转债

          彤程新材料集团股份有限公司

关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
                  的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882 号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“彤程新材”）首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000 股，每股发行价格为人民币 12.32 元，募集资金总额为人民币724,416,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 675,506,550.47 元。实际到账金额人民币 685,546,000.00 元，包括尚未划转的发行费用人民币
10,039,449.53 元。上述募集资金于 2018 年 6 月 21 日到位，并经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2018）验字第 61200492_B01 号验资报告。

  以前年度已使用募集资金人民币 562,194,660.51 元，本报告期内已使用募集
资金人民币 3,325,813.24 元，截至 2022 年 6 月 30 日，本公司累计已使用上述募
集资金人民币 565,520,473.75 元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币 39,690,856.21 元，永久补充本公司流动资金转出人民币 113,304,834.01 元，募集资金专户余额为人民币 36,372,098.92 元。
    （二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427 号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币 800,180,000.00 元的可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币 8,001,800.00
元及其他发行费用合计不含税人民币 2,345,785.45 元，实际募集资金净额为人民
币 789,832,414.55 元。上述募集资金于 2021 年 2 月 1 日到位，并经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第 61200492_B02号验资报告。

  2021 年度，公司使用上述募集资金的金额为人民币 597,158,041.54 元，本报
告期内已使用募集资金为人民币 110,054,380.51 元，截至 2022 年 6 月 30 日，本
公司已累计使用上述募集资金人民币 707,212,422.05 元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币 13,849,274.38 元，募集资金专户余额为人民币 96,469,266.88 元。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理办法

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，制定了《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》，对本公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。

    1、首次公开发行股票募集资金管理情况

  于2018年6月22日，本公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“原保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行及汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2018年7月20日，本公司、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）及国泰君安与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、华奇化工（中国）有限公司（以下简称“华奇化工”）及国泰君安与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）及国泰君安与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实施专户存储。

  本公司于2020年6月3日召开的第二届董事会第六次会议、2020年8月31日召开
 的2020年第一次临时股东大会、2020年9月8日召开的第二届董事会第九次会议审 议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据股东大会授权，公司董 事会聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任本 次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与招商证券签订了相关的保荐协议。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请 发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保 荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。本公司及招商证券与中国建 设银行股份有限公司上海第四支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、彤 程化学及招商证券与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户 存储四方监管协议》；本公司、华奇化工及招商证券与中国工商银行股份有限公司 张家港保税区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    截至2022年6月30日，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。

    2、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

    于2021年2月6日，本公司与招商证券、招商银行股份有限公司上海长阳支行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2021年2月9日，本公司、彤程化学 与招商证券及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签署了《募集资金专 户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

    截至2022年6月30日，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。

  （二）募集资金专户存储情况

    截至2022年6月30日，本公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存储 情况如下：

                                                                    单位：人民币元

开户公司                开户银行                      银行账户          账户余额

彤程新材  中国建设银行股份有限公司上海第四支行  31050165360000001616  32,921,702.60

彤程化学  交通银行股份有限公司上海奉贤支行      310069037018800033444      3,558.60

华奇化工  中国工商银行股份有限公司张家港保税区  1102028529000666662    3,446,837.72
          支行

合计                                                                    36,372,098.92

    截至 2022 年 6 月 30 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账
 户中的存储情况如下：

                                                                    单位：人民币元

开户公司              开户银行                    银行账户        账户余额

彤程新材  招商银行股份有限公司上海长阳支行    512903764610303      83,187,272.42

彤程化学  中国建设银行股份有限公司上海金山石  31050169520000001282  13,281,994.46
          化支行

合计                                                                96,469,266.88

    三、2022 年半年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金实际使用情况详见附表 1“首次公开发行股
票募集资金使用情况对照表”及附表 2“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

  于 2021 年 2 月 28 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目人民币 119,295,805.46 元，并同时使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用人民币 2,141,257.15 元（不含增值税），总计使用募集资金人民币 121,437,062.61 元置换预先投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第 61200492_B01 号鉴证报告。招商证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事及监事会分别对此发表了同意意见。上述资
金已于 2021 年 3 月 2 日置换完毕。

  本报告期内，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司本报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  本公司于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十七次会议、
第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并于 2021
年 2 月 25 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用闲置
募集资金进行现金管理额度的议案》。同意公司在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下进行现金管理，使用总额度不超过人民币 100,000 万元（含）（其中，
首次公开发行股票募集资金的现金管理授权额度 20,000 万元，公开发行可转换公司债券募集资金授权额度 80,000 万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或结构性存款。投资期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度及投资期限范围内，资金可以循环使用。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。

  本公司于 2022 年 2 月 22 日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过 25,000 万元（含）闲置募集资金进行现金