证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-135
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：36,450 股
限制性股票回购价格：81.94 元/股
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 25 日召
开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。
3、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
4、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
5、2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
6、2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
7、2020 年 12 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
8、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《激励计划》、等的相关规定，本次限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的 134 名激励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的 40%，解除限售的限制性股票数量合计为916,720 股。
9、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》等相关议案，公司独立董事对公司此次注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见。该议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中5名激励对象已经离职，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第六节 激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述 5 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量及回购价格
2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度
利润分配预案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每
10 股派发现金红利 3.15 元（含税）；2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度
股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利
5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。
鉴于公司已实施完成了上述年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：
1、限制性股票回购数量的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，公司本次拟注销但尚未解除限售的限制性股票总股数调整后为 36,450 股，占公司目前总股本的 0.0031%。
2、限制性股票回购价格的调整
若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股 A 股的公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股 A 股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整后应为：（111.46-0.315-0.52）/（1+0.35）≈81.94 元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币2,986,713 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 变动数 本次变动后
2022/9/30
有限售条件流通股 6,561,234 -36,450 6,524,784
无限售条件流通股 1,177,740,741 0 1,177,740,741
合计 1,184,301,975 -36,450 1,184,265,525
行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中本次变动前及本次变动后的股本结
构均未包含自 2022 年 10 月 1 日起期权自主行权及可转债转股导致的股份变动，股本结构
实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审慎查验，我们认为：
1、鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中有 5 名激励对象已经离
职，上述 5 名激励对象已不再符合激励条件。董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 36,450 股。
2、上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》、《激励计划》以及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的规定，程序合法、合规。
综上所述，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核查意见
经审查，公司监事会认为：公司《激励计划》中 5 名激励对象已经离职，上述 5 名激励对象已不再符合激励条件。公司本次回购注销上述 5 人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，审议程序符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
