塞力医疗:关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

  证券代码：603716          证券简称：塞力医疗      公告编号：2022-108

  债券代码：113601          债券简称：塞力转债

            塞力斯医疗科技集团股份有限公司

  关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：

        塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）

  控股股东赛海（上海）健康科技有限公司（以下简称“赛海科技”）拟将其持有

  的公司14,000,000股（占公司总股本的6.88%）无限售条件流通股转让给上海盎

  泽私募基金管理有限公司管理的盎泽太盈六号私募证券投资基金，转让价格为

  11.78元/股，转让总价（含税）共计人民币164,920,000.00元；

        本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购；

        本次协议转让完成后，赛海科技持有公司的股份比例由19.18%减少至

  12.30%，赛海科技及其一致行动人温伟先生合计持股比例由23.92%减少至17.04%。

  本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结

  构及持续经营产生重大影响；

        本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结

  算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存

  在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

      一、本次权益变动基本情况

      公司收到控股股东赛海科技的通知，赛海科技与上海盎泽私募基金管理有限

  公司管理的盎泽太盈六号私募证券投资基金于 2022 年 12 月 15 日签署了《股份

  转让协议》，赛海科技拟将其持有的公司 14,000,000 股无限售流通股份（占公

  司总股本 6.88%）以每股 11.78 元的价格转让给上海盎泽私募基金管理有限公司


  管理的盎泽太盈六号私募证券投资基金，转让总价（含税）共计人民币
  164,920,000 元。

      本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

                                  本次权益变动前                本次权益变动后

 股东名称      股份性质      持股数量      持股比例      持股数量      持股比例
                              （股）        （%）        （股）        （%）

 赛海科技    无限售流通股    39,042,470      19.18      25,042,470      12.30

  温伟      无限售流通股    9,634,208        4.73        9,634,208        4.73

          合计              48,676,678      23.92      34,676,678      17.04

盎泽太盈六

号私募证券  无限售流通股        0              0        14,000,000        6.88
 投资基金

          合计                  0              0        14,000,000        6.88

      注：上述持股比例存在因计算四舍五入导致尾数差异。

      二、交易各方基本情况

      （一）转让方

      企业名称：赛海（上海）健康科技有限公司

      统一社会信用代码：91120113700487665L

      企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

      法定代表人：温伟

      成立日期：1998 年 5 月 18 日

      注册资本：300 万元

      注册地址：上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1086 室

      经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
  让、技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，
  凭营业执照依法自主开展经营活动）。

      （二）受让方

      企业名称：上海盎泽私募基金管理有限公司(代表盎泽太盈六号私募证券投
  资基金)

      统一社会信用代码：91310115342105291X

      企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

      法定代表人：詹静淑


  成立日期：2015 年 7 月 1 日

  注册资本：1000 万元整

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 1 幢
1 区 14053 室

  经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

    三、《股份转让协议》主要内容

  （一）协议主体

  甲方（转让方）：赛海（上海）健康科技有限公司

  乙方（受让方）：上海盎泽私募基金管理有限公司(代表盎泽太盈六号私募证券投资基金)

  （二）转让股数、每股转让价格及股份转让款

  1）转让股数：甲方拟转让股份数为 14,000,000 股，即总股本 6.88%股份。
  2）每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币 11.78 元/股，即协议签署日前一交易日收盘价的 90%。

  3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币 164,920,000 元。

  （三）付款安排

  1）在股份转让协议签署后 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00 元）；

  2）上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币壹仟捌佰万元整（￥18,000,000.00元）；

  3）在股份交割程序完成后 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币柒仟捌佰万元整（￥71,630,000.00 元）；

  4）在股份交割程序完成后 12 个月内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币壹仟捌佰万元整（￥73,290,000.00 元）。

  （四）股份交割

  股份转让协议生效之日起 30 个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于
甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。

  （五）违约责任

  1、股份转让完成后，如甲方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，该等损失包括但不限于基于乙方为本次股份转让而支出的股份转让款、税费以及为实现权利而产生的各项损失等。乙方通过其他途径取得的塞力医疗之股票或出售后再回购之股票等其他途径获取的股票，均不在甲方责任范围。

  2、股份转让协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

  3、股份转让协议成立后 60 个工作日内，本协议约定的生效条件未能全部成就的，在前述期限届满之次日起，甲乙方中的任何一方有权单方解除本协议，互相不承担任何违约责任。

  (六)声明、保证与承诺

  1、双方保证：在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲、乙双方向对方、上交所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
  2、甲方保证：

  （1）标的股份是甲方合法拥有的股权，截至本协议签署之前，标的股份已经全部出资到位，不存在出资不实的情形，且不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。

  （2）自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：

  （2.1）就标的股份因发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；

  （2.2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等标的股份对应的已经或者应当向甲方支付的现金股利或者分红的金额；


  （2.3）在发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方另行协商确定。

  3、乙方保证：

  （1）乙方本次所受让的甲方持有的塞力医疗之股票，在未来选择出售时，将采取符合法律法规规定的合法退出方式。

  （2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付转让价款。
  （3）本次股份转让完成后，乙方同意支持塞力医疗继续推进其于本协议签署之前塞力医疗经公告已经依法作出的投资决策，继续承担和履行其已经依法决策的相关项目项下的义务和责任。

    四、对公司的影响

  本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

    五、涉及后续事项

  1、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东为赛海科技，实际控制人为温伟先生。

  2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

  3、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

  4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务。

  5、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

《股份转让协议》

  特此公告。

                            塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
                                                2022 年 12 月 16 日