603912:佳力图2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：603912        证券简称：佳力图      公告编号：2021-095
转债代码：113597        转债简称：佳力转债

 南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    2021 年度非公开发行股票预案

          （二次修订稿）

                  二〇二一年八月


                  公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票事宜已经公司第二届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证券会核准后方可实施。

    2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 65,073,384 股，未超过本次
发行前总股本的 30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

    本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
    5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 91,579.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”项目。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

    7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

    9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第四节 公司关于利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

    10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。


                    目录


    释义......3

    第一节本次发行概况......4

    一、公司概况......4

    二、本次非公开发行股票的背景和目的......5

    三、发行对象及其与公司的关系......7

    四、本次非公开发行的方案概要......7

    五、本次发行是否构成关联交易......10

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11

    七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......11

    第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 12

    一、本次募集资金的使用计划......12

    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......12

    三、本次募资资金投资项目具体情况......16

    四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......17

    五、募集资金投资项目可行性分析结论......17

    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......18
    一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务
结构的影响......18

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......19
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......19
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......20
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......20

    六、本次股票发行相关的风险说明...... 20

    第四节公司的利润分配政策及执行情况......24

    一、《公司章程》中的利润分配政策......24


    二、公司最近三年利润分配情况......26

    第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......32

    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......32

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......34

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......34
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......34

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......35
    六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺......36

                    释义

    本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

 公司、发行人、佳力图  指  南京佳力图机房环境技术股份有限公司

 控股股东、楷得投资    指  南京楷得投资有限公司

 实际控制人            指  何根林

 楷德悠云              指  南京楷德悠云数据有限公司，发行人子公司

 中国电信              指  中国电信集团公司及其分子公司和分支机构

 中国移动              指  中国移动通信集团公司及其分子公司和分支机构

 中国联通              指  中国联合网络通信集团有限公司及其分子公司和分支机

                            构

 证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 股东大会              指  南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会

 董事会                指  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

 监事会                指  南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

 章程、公司章程        指  《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》

 本预案                指  《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公
                            开发行股票预案（二次修订稿）》

 本次发行/本次非公开发  指  南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开
 行/本次非公开发行股票      发行股票

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

 A 股                  指  境内上市人民币普通股

 元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

    注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


            第一节 本次发行概况

一、公司概况

    公司中文名称：南京佳力图机房环境技术股份有限公司

    公司英文名称：Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co., Ltd

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：佳力图

    股票代码：603912

    法定代表人：何根林

    有限公司成立日期：2003 年 08 月 26 日

    注册资本：216,911,280 元整

    注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号

    办公地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号

    联系电话：025-84916610

    传真：025-84916688

    邮政编码：211111

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