603912:佳力图第二届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2021-097
转债代码：113597        转债简称：佳力转债

        南京佳力图机房环境技术股份有限公司

        第二届董事会第三十一次会议决议公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2021年8 月4日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席 9 人，实际出席 9 人。

    因情况紧急，本次会议于 2021 年 8 月 3 日召集人董事长何根林先生以电话
方式通知全体董事、监事、高级管理人员。根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会议事规则》第十四条：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

    根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合市场环境的变化和公司实际情况，公司将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过 99,400.00 万元调减为不超过 91,579.00 万元。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的公告》。


    （二）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
的议案》

    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2021 年度非公开发行股票预案》并予以公告。公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。

    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

    （三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》予以公告。

    鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。

    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》。

    （四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

    鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。

    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

    特此公告。

                            南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
                                                    2021 年 8 月 5 日