603687:浙江大胜达包装股份有限公司关于收购参股公司浙江爱迪尔包装股份有限公司部分股权的公告

证券代码：603687        证券简称：大胜达          公告编号：2022-025
债券代码：113591        债券简称：胜达转债

          浙江大胜达包装股份有限公司

 关于收购参股公司浙江爱迪尔包装股份有限公司
                部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容概述：浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）拟以 275.09 万元人民币收购浙江爱迪尔包装集团有限公司（以下简称“爱迪尔集团”）持有浙江爱迪尔包装股份有限公司（以下简称：“浙江爱迪尔”）1%的股权，以 1,375.45 万元收购孙小祥持有浙江爱迪尔 5%的股权，本次收购价款合计 1,650.54 万元人民币。本次交易前，大胜达将持有浙江爱迪尔 45%的股权；本次交易完成后，大胜达将持有浙江爱迪尔 51%的股权，浙江爱迪尔将成为大胜达的控股子公司，将被纳入上市公司合并财务报表。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

    本次交易已经公司 2022 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第二十五次会
议审议通过，无需公司股东大会批准。

    风险提示：本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，本次收购完成后预计将给上市公司未来带来较好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、经营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

    一、本次交易的基本情况

  （一）交易概述


  浙江爱迪尔主要从事烟标、彩印纸盒等高毛利率产品的生产和销售，现有浙江中烟、江苏中烟、广东中烟、广西中烟等优质客户资源。公司基于对浙江爱迪尔未来发展的良好预期以及从公司战略布局出发，计划以 1,650.54 万元人民币收购爱迪尔集团、孙小祥合计持有的浙江爱迪尔 6%的股权（其中爱迪尔集团持股 1%、孙小祥持股 5%）。本次交易的价格由各方友好协商，结合浙江爱迪尔当前发展情况，参考包装行业平均市盈率和公司最新净资产最终确定。定价是谨慎、公平、公允的，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次收购交易完成后，公司将持有浙江爱迪尔 51%的股权，浙江爱迪尔成为公司的控股子公司，将被纳入上市公司合并财务报表范围。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议。

  （二）履行的相关审议程序

  1、董事会审议程序

  2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于收购参股公司浙江爱迪尔包装股份有限公司部分股权的议案》，表决结果：同
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意公司以 1,650.54 万元的价格收购浙江爱迪
尔 6%的股权。董事会授权公司经营层办理本次交易事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记或终止交易等事宜。本事项无需提交公司股东大会审议。

    二、股权转让方的基本情况
 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一） 股权转让方情况

  1、基本信息

  转让方 1

  公司名称：浙江爱迪尔包装集团有限公司

  统一社会信用代码：913301091434607419

  法定代表人：王鑫炎


  注册资本：5,200 万元人民币

  类型：有限责任公司

  经营范围:包装装璜、其他印刷品印刷（凭印刷经营许可证经营）：制造、加工：纸箱纸盒、高档纸制品：自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）：经销家私、建材、纸张、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、五金**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  实际控制人：王鑫炎

  最近三年主营业务发展情况：最近三年经营状况良好。

  主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，爱迪尔集团资产总额 5,228.42
万元，净资产 5,220.94 元，2021 年度，爱迪尔集团营业收入 0.00 元，净利润
571.53 元。（以上数据未经审计）

    转让方 2

  姓名：孙小祥，男，中国国籍，住址：杭州市萧山区河上镇璇山下村 9 组，担任浙江爱迪尔董事、杭州石之美艺术品有限责任公司执行董事兼总经理、杭州碧宇建筑安装有限公司执行董事兼总经理、杭州碧宇建筑安装有限公司监事。持有杭州石之美艺术品有限责任公司 100%的股权、杭州碧宇建筑安装有限公司50%的股权。

  2、截至本公告披露日，除本次交易外，爱迪尔集团、孙小祥与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系

  三、交易标的方的基本情况

  1、交易标的的名称和类别
 交易标的股权 1：浙江爱迪尔包装集团有限公司持有浙江爱迪尔 1%的股权
 交易标的股权 2：孙小祥持有浙江爱迪尔 5%的股权
 交易类别：股权收购

  2、交易标的方简介

  交易标的方名称：浙江爱迪尔包装股份有限公司

  统一社会信用代码:913300007042049178


  公司类型：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：方吾校

  注册资本：15000 万元人民币

  注册地址：浙江省萧山区党山镇梅林村

  营业期限：1998 年 06 月 29 日至长期

  经营范围：各类出口商品包装，卷烟商标印刷，彩色胶印，彩印纸盒、纸箱、高档纸制品、文具礼品，进出口业务范围（详见外经贸部门批文）。

  3、交易标的的权属情况

  本次交易前后的标的公司股权结构如下：

                  本次交易前                      本次交易后

 序      股东    持 股 数 量 持股比例      持股数量 持股比例
 号                （万股）                  （万股）

  1    大胜达    6,750.00      45.00%    7,650.00  51.00%

  2    王鑫炎    3,519.75      23.47%    3,519.75  23.47%

  3  爱迪尔集团  2,085.00      13.90%    1,935.00  12.90%

  4    魏来法    1,353.75      9.03%      1,353.75    9.03%

  5    孙小祥      750.00      5.00%        0.00      0.00%

  6    孔庆华      541.50      3.60%      541.50    3.6%

          合计      15,000.00    100.00%    15,000.00  100.00%

  4、交易标的方最近一年又一期的主要财务指标

  浙江爱迪尔未经审计的主要财务数据如下：

                                                  单位：人民币 万元

 主要财务数据          2021 年度                2022 年 1-2 月

  营业收入            21,528.31                  5,094.43

  营业利润            3,241.27                    980.19

  净利润            2,812.69                    830.61

 主要财务数据      2021 年 12 月 31 日          2022 年 2 月 28 日

  资产总额            33,836.62                  35,545.28

  负债总额            7,158.10                    8,036.14

  净资产            26,678.52                  27,509.14

  5、交易标的的定价及合理性

  本次交易的价格由各方友好协商确定，结合浙江爱迪尔当前发展情况，并参考包装行业平均市盈率和公司最新净资产最终确定，即标的股权的转让价格为

1,650.54 万元人民币，（其中转让方 1 出让的标的股份转让价格为 275.09 万元，
转让方 2 出让的标的股份转让价格为 1,375.45 万元）。

  本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  6、权属状况说明：

  本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露之日，浙江爱迪尔的股东爱迪尔集团、孙小祥的股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、签署交易协议的主要内容

    （一）协议主体及交易基本情况

  甲方 1：浙江爱迪尔包装集团有限公司

  甲方 2：孙小祥

  乙方：浙江大胜达包装股份有限公司

  丙方：浙江爱迪尔包装股份有限公司

  丙方的注册资本为15,000万元；甲方1持有丙方2,085万股股份，占比13.9%，
实缴出资 2,085 万元人民币；甲方 2 持有丙方 750 万股股份，占比 5%，实缴出
资 750 万元人民币。

  甲方 1 拟向乙方转让其持有的丙方 1%股份，甲方 2 拟向乙方转让其持有的
丙方 5%股份；乙方同意受让甲方 1 拟转让的丙方 1%股份，乙方同意受让甲方 2
拟转让的丙方 5%股份。

  （二）拟转让的股份

  本次标的股份为甲方 1 持有的丙方 150 万股股份，占比 1%，实缴出资 150
万元；甲方 2 持有的丙方 750 万股股份，占比 5%，实缴出资 750 万元。（以下
称“标的股份”），附属于标的股份的一切权利义务随同标的股份的转让而由甲方转让给乙方。
本次股份转让前丙方的股份结构如下：

 序号                股东            持股数量（万股）    持股比例


  1    浙江大胜达包装股份有限公司      6,750.00        45.00%

  2              王鑫炎                3,519.75        23.47%

  3    浙江爱迪尔包装集团有限公司      2,085.00        13.90%

  4              魏来法                1,353.75        9.03%

  5              孙小祥                  750.00          5.00%

  6              孔庆华                  541.50          3.60%

                  合计                  15,000.00        100.00%

本次股份转让后丙方的股份结构如下：

 序号              股东