603708:家家悦集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：603708          证券简称：家家悦        公告编号：2022-006
债券代码：113584          债券简称：家悦转债

      家家悦集团股份有限公司

 第三届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会
议于 2022 年 3 月 16 日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事 7 人，实到董
事 7 人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）、逐项审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议
案》


  结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。

  2、发行方式及时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司（以下简
称“家家悦控股”）。截止 2022 年 2 月 28 日，家家悦控股直接持有发行人 59.64%
的股份，并通过威海信悦投资管理有限公司间接持有发行人 7.82%的股份，合计持有发行人 67.46%的股份，为公司控股股东。家家悦控股通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的价格为 10.49 元/股（即发行价格），公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

  1、分红派息：P1=P0-D

  2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

  3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

  最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量为 5,800 万股，不超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%，即 182,520,291 股（含 182,520,291 股）。若发行人本次非公开发行
股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。

  6、限售期

  本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。


  7、募集资金金额及用途

  本次非公开发行预计募集资金总额为 60,842.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号            项目名称                总投资        募集资金投入

  1    家家悦商河智慧产业园项目（一        29,076.00            15,000.00
          期）

  2    羊亭购物广场项目                    20,822.00            15,000.00

  3    偿还银行贷款                        30,842.00            30,842.00

                合计                        80,740.00            60,842.00

  如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。

  8、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。

  10、本次非公开发行股票决议有效期


  本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠
女士回避表决。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《家家悦集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。


  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）、审议通过了《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上海证券交