603708:家家悦集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：603708        证券简称：家家悦        公告编号：2022-053

债券代码：113584        债券简称：家悦转债

            家家悦集团股份有限公司

      关于收购控股子公司少数股东股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金23,091万元
收购控股子公司青岛维客商业连锁有限公司（以下简称“维客商业连锁”、 “标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司对维客商业连锁的持股比例由51%上升至100%，成为公司的全资子公司，合并报表范围不会发生变化。

      本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

      本次交易实施不存在重大法律障碍。

      本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司

股东大会审议。

    一、交易概述

    （一）交易的基本情况

    为加快公司在青岛区域的发展，加强标的公司发展规划与公司战略的协同，进一步优化青岛区域的管理架构，增强对标的公司的管控力，提高其经营决策效率，整合提升标的公司供应链服务能力，扩大公司在青岛及周边市场的占有率，提高区域的运营和盈利能力，公司拟以自有资金23,091万元收购控股子公司维客商业连锁少数股东青岛维客集团股份有限公司（以下简称“维客集团”）持有的维客商业连锁49%股权，股权转让完成后，维客集团作为原股东欠缴对标的公司
的增资款15925万元的实缴义务由公司承担。本次股权收购事项完成后，维客商业连锁成为公司100%持股的全资子公司。

    （二）交易履行的审批情况

    公司于2022年10月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

    （三）其他情况说明

    本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    公司名称：青岛维客集团股份有限公司

    1、企业类型：股份有限公司

    2、注册资本：人民币3233.3万元

    3、成立日期：1996年5月7日

    4、住所：青岛市李沧区京口路86号

    5、法定代表人：张贤存

    6、经营范围：批发零售：国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）；集团企业管理，自有资金投资，商业经营管理；销售汽车（不含小轿车）；家电以旧换新；计算机软件开发及应用服务；设计、制作、发布广告；货物与技术的进出口；物业管理。批发零售：金银饰品；以下限分支机构经营：美容美发服务、家电维修、眼镜维修、房屋租赁、住宿、饮食、文化娱乐、代售机票、会务服务、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    7、股权结构：

            股东名称                          持股比例

            张贤存                              30%

              其他                              70%

              合计                              100%

    三、交易标的基本情况

 （一）标的公司基本情况：

    1、公司名称：青岛维客商业连锁有限公司

    2、企业类型：其他有限责任公司

    3、注册资本：人民币20000万元

    4、成立日期：2003年9月28日

    5、住所：青岛市李沧区京口路86号甲

    6、法定代表人：傅元惠

    7、经营范围：许可项目：食品互联网销售；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；食用农产品批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；日用品销售；水产品批发；水产品零售；针纺织品销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家具销售；家具零配件销售；建筑装饰材料销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；通讯设备销售；办公用品销售；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；柜台、摊位出租；停车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    8、股权结构：

 序号                  股东名称                      持股比例

  1              家家悦集团股份有限公司                51.00%

  2            青岛维客集团股份有限公司                49.00%

    9、标的公司（合并报表）最近一年又一期的主要财务数据：

    截止2021年12月31日，该公司总资产为69,901.93万元，净资产为462.99万元，2021年1-12月营业收入为72,537.12万元，净利润为1,591.72万元。（以上数据经容诚会计师事务所审计）

    截止2022年6月30日，该公司总资产为79,208.91万元，净资产为1,501.88万元，
2022年1-6月营业收入为34,876.37万元，净利润为1,038.90万元。（以上数据未经审计）

    （二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。标的公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。

    （三）本次交易标的产权情况：标的公司将鲁（2017）青岛市城阳区不动产权第0043744号、平国用（2014）第S00302-S00305号、房权证平房自字第
10125-10128号抵押给中国建设银行青岛李沧支行，用于标的公司在该银行的授信。

    四、交易的定价依据

    （一）评估情况

    公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对维客商业连锁股东全部权益价值进行评估，并出具了中水致远评报字【2022】第020607号《家家悦集团股份有限公司拟收购青岛维客商业连锁有限公司股权评估项目资产评估报告》，评估基准日为2021年12月31日。根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，分别采用资产基础法、收益法进行评估。

    （二）评估结果

    1、资产基础法的评估结果，维客商业连锁在评估基准日的价值：资产总额为113,417.75万元，负债总额81,620.12万元，净资产为31,797.63万元，相对账面净资产评估增值31,334.64万元。

                                                          金额单位：人民币万元

                              账面价值    评估价值    增减值    增值率％

          项目

                                  A          B        C=B-A    D=C/A×100%

 1  流动资产                    65,138.21    65,138.21          -              -

 2  非流动资产                  32,235.38    48,279.54  16,044.16          49.77

 3  其中：长期股权投资            236.17    9,584.99    9,348.82      3,958.48

 4        固定资产              4,855.79    9,034.34    4,178.55          86.05

 5        使用权资产          22,899.59    22,899.59          -              -

 6        无形资产                501.28    3,018.07    2,516.78        502.07

 7        长期待摊费用          3,019.52    3,019.52          -              -

 8        递延所得税资产          708.93      708.93          -              -

 9        其他非流动资产          14.09        14.09          -              -

10        资产总计            97,373.60  113,417.75  16,044.16          16.48

11  流动负债                    54,880.14    54,880.14          -              -

12  非流动负债                  26,739.98    26,739.98          -              -

13        负债合计            81,620.12    81,620.12          -              -

14  净资产 （所有者权益）      15,753.47    31,797.63  16,044.16        101.85

    注：上表中的账面价值为维客商业连锁单体报表的数据。

    按资产基础法的评估增值：一方面因2021年实施新租赁准则影响，2021年期初净资产账面价值调减了4357万元，影响账面净资产减少；另一方面主要是标的公司长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值，长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值主要是标的公司与其子公司拥有的物流、生鲜加工中心、超市经营用的土地、房产评估增值，以及经营盈利评估增值影响，其中标的公司自有的房产土地主要包括：位于青岛市城阳区建筑面积约2.93万平方米的物流中心、青岛市城阳区建筑面积约1.2万平方米的生鲜加工中心，两处总建筑面积约2.3万平方米用于超市及商业经营的物业。

    2、收益法的评估结果，标的公司股东全部权益的市场价值评估值为63,700.00万元，相对账面净资产价值评估增值63,237.01万元，相对资产基础法评估增值31,902.37万元。增值高的原因：除新租赁准则影响2021年期初净资产减少外，主要是公司账面净资产价值中物流中心、生鲜加工中心及超市商业物业等房产土地的历史入账价值较低，其市场价值未得到体现；以及基于对标的公司现有经营能力、拥有资源等的综合评估，对标的公司未来业务发展及盈利的预测。其中未来年度营业收入的预测，基于国家持续推出扩内需促消费政策、未来新冠疫情影响逐步减弱、国内消费潜力释放，同时标的公司在青岛有相对成熟的供应链体系支