603708:家家悦集团股份有限公司关于与特定对象(关联方)签订附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：603708          证券简称：家家悦        公告编号：2022-012
债券代码：113584          债券简称：家悦转债

            家家悦集团股份有限公司

关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的《非公 开发行股票之股份认购协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”或“家家悦”）于 2022 年 3
月 16 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的<非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。

  公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

    一、关联交易概述

  （一）本次非公开发行股票的基本情况

  公司拟于 2022 年向中国证监会申请，向特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）人民币 60,842.00 万元，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即 182,520,291 股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”），公司已于 2022 年 3
月 16 日与家家悦控股签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》。
  （二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

  鉴于公司控股股东家家悦控股为本次非公开发行的认购对象，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，家家悦控股认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  （三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

    二、关联方的基本情况

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东家家悦控股，故本次
交易构成关联交易。

  （一）关联方基本情况

    1、基本情况

    名称：家家悦控股集团股份有限公司

    住所：威海经区香港路西、浦东路南

    法定代表人：王培桓

    注册资本：9000 万元人民币

    成立时间：2011 年 5 月 13 日

    经营范围：以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年主要财务数据（母公司）如下：

                                                                    单位：万元

                项目                            2021-12-31/2021 年度

资产总额                                                          1,218,273.43

负债总额                                                            811,190.91

所有者权益合计                                                      407,082.52

                项目                            2021-12-31/2021 年度

营业收入                                                          1,905,048.69

净利润                                                                1,100.83

  注：以上数据未经审计。

  2、持有公司股份情况

  截至 2022 年 2 月 28 日，家家悦控股直接持有公司 362,852,709 股股票，占
公司总股本的 59.64%。

  3、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

  家家悦控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行后，家家悦控股与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。家家悦控股为公司控股股东，与公司构成关联关系；家家悦控股以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

  5、本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况

  本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司与控股股东家家悦控股（及其控制的关联方）的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

  6、认购资金来源情况

  家家悦控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

    三、关联交易情况

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即 182,520,291 股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准，股票面值为人民币 1.00 元。

  公司不存在向家家悦控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向家家悦控股提供财务资助或补偿的情形。


    四、关联交易协议的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  甲方：家家悦集团股份有限公司

  乙方：家家悦控股集团股份有限公司

  签订时间：2022 年 3 月 16 日

  （二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  1、认购价格

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。公司本次非公开发行股票的价格为 10.49 元/股（即发行价格），经双方协商，家家悦控股认购价格确定为 10.49 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  调整方式如下：

  （1）分红派息：P1=P0-D

  （2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

  （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

  最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、认购方式

  家家悦控股将全部以现金认购本协议所约定的股票。

  3、认购数额


  本次发行的发行数量为5,800万股，家家悦控股拟全额认购本次发行的股份。
  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将进行调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、支付方式

  家家悦控股以现金方式认购本次发行股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  5、限售期

  认购人承诺，本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易或转让。家家悦控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  认购人确认并承诺，自本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，认购人及认购人一致行动人承诺不减持发行人的股票；认购人及认购人一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；如认购人或认购人一致行动人违反上述保证而发生减持情况，认购人承诺因减持所得全部收益（含认购人一致行动人因减持所得收益）归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。

  如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，家家悦控股同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  6、协议生效条件和生效时间

  各方同意，本协议及补充协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：


  （1）甲方董事会审议批准本次发行事项；

  （2）甲方股东大会审议批准本次发行事项；

  （3）中国证监会核准本次发行事项。

  7、违约责任

  （1）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
  （2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会审议通过；②公司股东大会审议通过；或③中国证监会的核准，不构成公司违约。

    五、关联交易对公司的影响

  通过本次非公开发行，公司可以将募集资金投入到新店发展项目及物流体系完善中，减轻项目建设资金压力，有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力。

  本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
    六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第三届董事会第三十六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

    七、独立