603136:江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：603136      证券简称：天目湖      公告编号：2021-028
转债代码：113564      转债简称：天目转债

            江苏天目湖旅游股份有限公司

        募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）截至 2020 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额和资金到账时间

    1.首次公开发行股票募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655 号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）
20,000,000 股，发行价格为人民币 19.68 元/股。本次募集资金总额为人民币 39,360 万元，
扣除发行费用人民币 3,409.71 万元后的募集资金净额为人民币 35,950.29 万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。

    该募集资金已于 2017 年 9 月 21 日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（苏公 W[2017]B140 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

    2.公开发行可转换公司债券募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697 号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 3,000,000张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,269,000.00 元后，实际募集资金净额为
289,731,000.00 元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

    该募集资金已于 2020 年 3 月 5 日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对
募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公 W〔2020〕B015 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

    1.首次公开发行股票募集资金

    截至 2020 年 12 月 31 日，本公司实际使用募集资金投入募投项目 366,252,091.19 元，
其中本年投入 63,358,503.49 元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。募集
资金账户已销户，无余额。

    2.公开发行可转换公司债券募集资金

    截至 2020 年 12 月 31 日，本公司尚未实际使用募集资金投入募投项目。募集资金账户余
额为 297,809,658.01 元。

    二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储情况如下：

    1.首次公开发行股票募集资金

    2017 年 9 月，公司分别与中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限
公司溧阳市支行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券“）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    2019 年 8 月，公司与继任保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、
中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    截至 2020 年 12 月 31 日，上述募集资金账户已全部销户，无余额。

    2.公开发行可转换公司债券募集资金

    2020 年 3 月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投与中国农
业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    截至 2020 年 12 月 31 日，上述募集资金在各银行账户的存储情况如下：

              开户行                            户名                      账号            专户余额（元）

中国农业银行股份有限公司溧阳市支行    江苏天目湖旅游股份有限公司    10622001040010601      236,184,090.74

中国农业银行股份有限公司溧阳市支行    溧阳市天目湖御水温泉度假有    10622001040010619      61,625,567.27
                                      限公司


    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    1.首次公开发行股票募集资金使用情况详见“附表 1”

    2.公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见“附表 2”。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    1.首次公开发行股票募集资金

    2019 年 5 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

    2019 年 5 月 20 日，公司实际使用闲置募集资金 14,000.00 万元补充流动资金，2019 年
5 月 30 日，公司实际使用闲置募集资金 1,000.00 万元补充流动资金。截至 2020 年 4 月 24
日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 15,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。

    2020 年 4 月 28 日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构同意，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币 2,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

    2020 年 4 月 29 日，公司实际使用闲置募集资金 2,000.00 万元补充流动资金。截至 2020
年 8 月 10 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 2,000.00 万元全部归还至募
集资金专用账户。

    2.公开发行可转换公司债券募集资金

    报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    1.首次公开发行股票募集资金

    报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。


    2020 年 3 月 20 日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构同意，公司使用闲置募集资金不超过 289,000,000.00 元进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。

    报告期内，公司开展现金管理明细如下：

                                                                      金额：万元

          受托方              产品名称    购买金额    起始日      到期日    本年收  是否赎  期末余
                                                                                  益      回      额

中国农业银行股份有限公司溧  固定期限存款  22,900.00  2020.3.27  2020.9.30  463.43    是      0

阳市支行

中国农业银行股份有限公司溧  固定期限存款  6,000.00  2020.3.27  2020.6.22    52.92      是      0

阳市支行

中国农业银行股份有限公司溧  固定期限存款  6,000.00  2020.6.24  2020.12.30  108.74    是      0

阳市支行

中国农业银行股份有限公司溧  固定期限存款  23,400.00  2020.10.16  2020.12.31  165.66    是      0

阳市支行

    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

    报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
    （七）节余募集资金使用情况

    报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

    （八）募集资金使用的其他情况

    报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司首次公开发行股票募集资金变更募投项目的使用情况详见“附表 3”。

    报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

                                                江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
                                                                2021 年 4 月 29 日
附表 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

                                                                                                                              单位：万元

募集资金总额                                                    35,950.29                    本年度投入募集资金总额                          6,335.85

报告期内变更用