603089:第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603089      证券简称：正裕工业          公告编号：2021-020
债券代码：113561      债券简称：正裕转债

转股代码：191561      转股简称：正裕转股

              浙江正裕工业股份有限公司

            第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知和文件于2021年4月12日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场表决方式召开。

  会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》；

  董事会审阅了《浙江正裕工业股份有限公司2020年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2020年工作整体情况及对2021年董事会工作的总体部署。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

    （二）审议通过《公司2020年度总经理工作报告》；

  董事会审阅了《浙江正裕工业股份有限公司2020年度总经理工作报告》，认
司保持了持续稳定快速的发展。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《公司2020年度报告及其摘要》；

  公司董事会对2020年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2020年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2020年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2020年年度报告摘要》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

  （四）审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《关于公司 2020 年度财务决算的议案》；

  董事会认为：公司2020年度财务决算方案是对公司2020年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

    （六）审议通过了《关于 2020 年度利润分配方案的议案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币240,005,593.11元（母公司报表口径）。同意公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以截至2021年3月31日股本计算合计拟派发现金红利33,374,598.75元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不

  董事会认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-022）。
  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

  （七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的标准，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-023）。
  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见》、《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

    （八）审议通过《公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》；

  公司结合董事的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2021年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。


  表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：7票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

  因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》；

  2021年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

  陈灵辉先生、刘勇先生为关联董事，回避了此项议案的表决。

  表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0 票；回避：2票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

    （十）审议通过《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  为确保公司正常生产经营需要，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据公司业务发展融资的需求。2021年度，公司及全资、控股子公司拟向各商业银行申请综合授信人民币不超过80,000万元。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-024）。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

    （十一）审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》；


  董事会认为：被担保方宁波鸿裕工业有限公司为公司全资子公司，芜湖荣基密封系统有限公司和芜湖安博帝特工业有限公司为公司控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且子公司及控股子公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要是为了支持子公司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的公告》（公告编号：2021-025）。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见》、《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

    （十二）审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》；

  为健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，加强外汇套期保值业务的管理，规范公司外汇套期保值业务及相关信息披露工作，有效防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《外汇套期保值业务管理制度》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。


  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

    （十三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

  为防范汇率波动风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，累计交易金额不超过10,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-026）。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《