603901:关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：603901        证券简称：永创智能      公告编号：2021-023

转债代码：113559        转债简称：永创转债

转股代码：191559        转股简称：永创转股

              杭州永创智能设备股份有限公司

    关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金基本情况

  1. 非公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕832 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，发行
人民币普通股（A 股）股票 39,389,026 股，发行价为每股人民币 8.02 元，共计
募集资金 31,590.00 万元，坐扣承销和保荐费用 660.38 万元后的募集资金为
30,929.62 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2018 年 8 月 24 日汇入
本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 388.68 万元后，公司本次募集资金净额为 30,540.94 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕298 号）。

  2. 公开发行可转换公司债券募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1497 号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式，发行可转换公司债券 512,170 手，每手面值为人民币 1,000.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 51,217.00 万元，坐扣承销和保荐费用 1,037.74 万元后的募集资
金为 50,179.26 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2019 年 12 月 27
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 231.15 万元后，公司本次募集资金净额为 49,948.11 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕492 号）。
  (二) 募集资金使用和结余情况

  1. 非公开发行股票募集资金

  本公司以前年度已使用募集资金 2494.86 万元，以前年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 847.26 万元；2020 年度实际使用募集资金 666.50 万元，2020 年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,053.35 万元；累计已使用募集资金 3,161.36 万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,900.61 万元。
  截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 29,280.19 万元（包括累计收到
的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

  2. 公开发行可转换公司债券募集资金

  本公司以前年度未使用募集资金，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.01 万元；2020 年度实际使用募集资金 19,364.79 万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 528.73 万元；累计已使用募集资金 19,364.79 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为528.72 万元。

  截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,201.69 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  (注：实际结余募集资金 1,201.69 万元与应结余募集资金 31,112.04 万元差异
29,910.35 万元，系本公司使用募集资金用于暂时性补充流动资金 15,000.00 万元，购买结构性存款、保证收益证券收益凭证 15,000.00 万元，以及尚未使用募集账户资金支付与发行可转换公司债券募集资金直接相关的外部费用 89.65 万元所致)。

    二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  1. 非公开发行股票募集资金

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2018年9月13日与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行（以下简称联合银行古荡支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 公开发行可转换公司债券募集资金

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

  根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年1月10日分别与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称中国建设银行余杭支行）、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行（以下简称中国农业银行浙大支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此后本公司拟以募集资金对浙江永创机械有限公司增资35,855.45万元（本期已累计增资6,200万元），用于实施年产40,000台（套）包装设备建设项目，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年5月11日分别与浙江永创机械有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称中国建设银行余杭支行2）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  1. 非公开发行股票募集资金

  截至 2020 年 12 月 31 日，本公司非公开发行股票募集资金共有 1 个募集资
金专户，募集资金存放情况如下：

                                                                单位：人民币元

  开户银行                  银行账号          募集资金余额        备  注

联合银行古荡支行      201000203539652          292,801,854.33

  合 计                                        292,801,854.33

    2. 公开发行可转换公司债券募集资金

    截至 2020 年 12 月 31 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金共有 3
 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

                                                                单位：人民币元

  开户银行                  银行账号          募集资金余额        备 注

中国建设银行余杭支行1  33050161743500001967      1,632,948.00

中国农业银行浙大支行  19042501040016633          7,023,843.30

中国建设银行余杭支行2  33050161743500001966      3,360,094.48

  合 计                                          12,016,885.78

    募集资金账户余额 1,201.69 万元与募集资金余额 31,112.04 万元差异
 29,910.35 万元，系本公司使用募集资金用于暂时性补充流动资金 15,000.00 万 元，购买结构性存款、保证收益证券收益凭证 15,000.00 万元，以及尚未使用募 集账户资金支付与发行可转换公司债券募集资金直接相关的外部费用 89.65 万 元所致。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一) 募集资金使用情况对照表

    非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1，公开发行可转
 换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件 2。

    (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

    本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。


    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕4320 号），鉴证结论为：我们认为，永创智能公司董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永创智能公司募集资金2020 年度实际存放与使用情况。

    七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，海通证券认为：永创智能 2020 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

                                  杭州永创智能设备股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 27 日

附件 1

                              非公开发行股票募集资金使用情况对照表

                                                          2020 年度

编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司                                                                                                                单位：人民币万元

 募集资金总额