603688:江苏太平洋石英股份有限公司关于对外投资的公告

证券代码：603688        证券简称：石英股份        公告编号：临 2022-002
转债代码：113548        转债简称：石英转债

转股代码：191548        转股简称：石英转股

              江苏太平洋石英股份有限公司

                  关于对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   投资标的及金额：本公司拟以5,100万元的价格受让段井强和段井邦先生持有的
  连云港强邦石英制品有限公司51%的股权。
   本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
  的重大资产重组事项。

  一、 投资项目概述

  （一）、对外投资基本情况

  根据公司发展战略及未来规划，为了进一步扩大公司高纯石英砂生产规模，满足下游高纯石英砂的需求，提升公司在高纯石英砂生产中的竞争优势，江苏太平洋石英股份有限公司（简称“公司”、“石英股份”）计划与连云港强邦石英制品有限公司（简称“强邦石英”、“标的公司”）及其股东段井强先生、段井邦先生签署《股权转让协议》。根据合同约定，公司计划以自有资金5,100.00万元受让段井强先生及段井邦先生合计持有的强邦石英51%的股权。本次交易后，强邦石英将成为公司的控股子公司。

  （二）、对外投资审议情况

  2022年1月4日，公司召开了总经理办公会，审议通过了本次对外投资事项，本次对外投资事项属于总经理办公会审批权限范围内。

  （三）、关联交易或重大资产重组

  公司与标的公司及股东不存在关联关系，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。


    二、交易各方的基本情况

  公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。本次投资协议主体的基本情况如下：

  1、 段井强：男，中国国籍，身份证号：3207221970****732，本次投资前持有强邦石英 55%股权，现任强邦石英的执行董事兼总经理，最近三年为该公司的实际控制人，与公司不存在关联关系；

  2、 段井邦：男，中国国籍，身份证号：3207221975****732，本次投资前持有强邦石英 45%股权，现任强邦石英的监事，与公司不存在关联关系。

  本次交易的各交易对方未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他利益安排。

    三、交易标的的基本情况

    (一) 基本情况

    公司名称：连云港强邦石英制品有限公司

    统一社会信用代码：91320722774687715Y

    法定代表人：段井强

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本：人民币500.00万元整

    住所：东海县驼峰乡工业园区（市县路北侧远东路东侧）

    成立日期：2005年7月4日

  经营范围：石英砂生产；石英玻璃管材销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    (二) 股权结构：

  本次交易前，标的公司的股权结构如下：

        股东姓名          认缴出资额    实缴出资额    持股比例（%）
                            （万元）      （万元）

        段井强              275          55            55

        段井邦              225          45            45


          总计                500          100            100

  经查询国家企业信用信息公示系统以及向公司股东、实际控制人段井强询问，公司股权不存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形。

  本次交易后，标的公司股权结构如下：

          股东姓名            认缴出资额  实缴出资额  持股比例（%）
                                （万元）    （万元）

 江苏太平洋石英股份有限公司      255          51            51

          段井强                145          29            29

          段井邦                100          20            20

            总计                  500          100          100

    (三) 最近一年又一期主要财务指标（单位：元人民币）

 序号        项目        2020年度（经审计）  2021年9月30日（经审计）

  1        总资产            20,152,967.66            23,451,061.57

  2        总负债            14,017,798.35            14,849,357.00

  3        净资产              6,135,169.31            8,601,704.57

  4        营业收入            18,713,160.42            19,437,719.19

  5        净利润              2,074,482.38            2,466,535.26

  6  经营活动产生的现金      -1,024,045.29            3,482,681.67
          流量净额

  上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“中汇会计师事务所”）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：中汇会审[2022]0003号）。

    (四) 定价依据

  经具有证券、期货相关资产评估业务资质的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司（简称“评估机构”）对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《江苏太平洋石英股份有限公司拟股权收购涉及的连云港强邦石英制品有限公司股东全部权益项目资产评估报告》【宁长城资评报字[2022]第001号】（简称“评估报
告”），评估报告以2021年09月30日为基准日，采用收益法评估，至评估基准日2021年09月30日标的公司全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为6,070.47万元。
    四、交易协议的主要内容

    (一) 协议主体

    甲方：江苏太平洋石英股份有限公司

    乙方1：段井强

    乙方2：段井邦（与乙方1合称乙方）

    丙方：连云港强邦石英制品有限公司

    (二) 本次股权转让

    2.1 截至本协议签署日，目标公司的股权结构为：

 序      股  东      认缴出资（万元）  实缴出资（万元）  出资比例

 号                                                          （%）

 1      段井强          275.00            55.00          55.00

 2      段井邦          225.00            45.00          45.00

        合计              500.00            100.00          100.00

  2.2 甲方和乙方共同确认，股权转让款以截至 2021 年 9 月 30 日经评估的目标
公司评估值 6,070.47 万元为基础，经各方协商确定:目标公司估值 10,000.00 万元，对应转让价格为 10,000.00×51%=5,100.00 万元。前述股权转让价款应为甲方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项，甲方无义务就本协议项下的股权转让向乙方支付其他任何费用。

  2.3 本次股权转让完成后，甲方持有目标公司 51%股权，目标公司的股权结构具体如下：

 序              股  东              认缴出资  实缴出资  出资比例

 号                                    （万元）  （万元）  （%）

 1      江苏太平洋石英股份有限公司      255.00    51.00      51.00

 2                段井强                145.00    29.00      29.00

 3                段井邦                100.00    20.00      20.00

                合计                    500.00    100.00    100.00


    (三) 本次股权转让的交割

  1、交割的前提条件

  各方确认，股权交割事项以乙方需按协议约定满足条件为前提；若前提条件未能满足，乙方返还已收取甲方的款项并支付相应的资金占用费及违约金；

  2、交割事项

  本协议各方同意，交割前提条件满足之日起，各方即应开始进行交割，交割的具体内容如下：

  1）标的股权交割：交割前提条件全部满足后 5 日内，乙方应当依据所适用的法律及本协议的约定，将标的股权依法合规地转让并登记至甲方名下，甲方自股权登记在自身名下之日起享有标的股权全部的股东权益。目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方、乙方按所持目标公司股权比例享有。

  2）治理结构变更：交割前提条件全部满足后 5 日内，乙方应配合甲方完成对目标公司董事、监事及公司管理人员改选或聘任；目标公司股权变更后，各方一致同意：

  公司设董事会，其成员为 5 人，其中：甲方有权向目标公司提名董事 3 名，乙
方有权向目标公司提名董事 2 名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由乙方提名，由董事会选举产生。

  不设监事会，设监事一名，由甲方提名，由股东会选举产生。

  公司设总经理 1 名，由乙方 1 提名，设副总经理 1 名，由乙方 2 提名，总经理
和副总经理由董事会聘任或者解聘。公司设财务经理 1 名，由甲方提名，由董事会聘任或者解聘。

  各方一致同意：目标公司股东会或董事会对上述各方提名的董事、董事长、总经理、副总经理、财务经理的人选进行选举或者聘任时，各方应按照本协议的约定对其他方提名的人选投赞成票。

  乙方保证目标公司原董事、监事及管理人员辞去相应职务，并配合甲方完成目标公司董事、监事及公司管理人员的交接工作，但甲方不要求变更目标公司治理结构的除外。

  3） 印鉴、文件交割：交割前提条件全部满足后 5 日内，乙方应当向甲方移交
目标公司全部印鉴及所有文件。


  3、交割完成后甲方、乙方应当签署交割确认书，作为对交割结果的确认。由于一方过错造成未能按时完成交割的，应当赔偿给另一方造成的损失并承担违约责任。
    (四) 股权转让价款及支付

  本次交易的股权转让价款由甲方以银行转账方式分二期支付，具体支付方式如下：

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