603688:江苏太平洋石英股份有限公司第三期员工持股计划管理办法

证券简称：石英股份                                    证券代码：603688
转债简称：石英转债                                    转债代码：113548
转股简称：石英转股                                    转股简称：191548
    江苏太平洋石英股份有限公司

        第三期员工持股计划

            管理办法

            二 〇二一年十一月


                            第一章  总则

  第一条 为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公司”）第三期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“披露指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定了《江苏太平洋石英股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

                      第二章  员工持股计划的制定

  第二条 员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三条 员工持股计划的实施程序

  1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

  2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏太平洋石英股份有限公司第三期员工持股计划之协议书》。


  3、公司董事会审议员工持股计划草案以及管理办法，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  4、公司监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

  5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、管理办法、独立董事意见、监事会意见等。

  6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  8、召开股东大会审议员工持股计划以及管理办法。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

              第三章  员工持股计划的参与对象及确定标准

  第四条 员工持股计划的持有人情况

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，签订劳动合同。

  （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事、监事、高级管理人员；

  2、公司中层、核心技术、业务骨干等人员。

  参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及中层、核心技术、业务骨干等人员，总人数不超过126人，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  有下列情形之一的，不能成为参加对象：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

  以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

            第四章  员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

  第五条 员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司董事长拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。不存在公司向员
工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,具体金额将根据最终实际缴款金额确定。

  本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为9,000万元（含），员工持股计划共9,000万份额，每份份额为1元。

  员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第三期员工持股计划的进展情况另行通知。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源

  公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令,通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。

  第七条 员工持股计划涉及的标的股票规模

  员工持股计划涉及的标的股票规模为164万股，占公司当前股本总额的0.46%。具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
  员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

          第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

  第八条 员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且
员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内, 员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划指令,通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  第九条 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期为12个月。自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；

  （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

  管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  第十条 员工持股计划的变更


  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  第十一条 员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

                      第六章  员工持股计划的管理

  第十二条 员工持股计划的管理模式

  （一）自行管理

  本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》，管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
  管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

  （二）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本
次员工持股计划；

  （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
  （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
  （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
  第十三条 员工持股计划持有人

  参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合