603518:锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603518        证券简称：锦泓集团      公告编号：2022-016
转债代码：113527        转债简称：维格转债

          锦泓时装集团股份有限公司

    非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     股票种类：人民币普通股（A 股）

     发行数量：50,568,563 股

     发行价格：9.19 元/股

     预计上市时间：锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”、“公司”、“发行人”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、
“本次发行”）新增股份已于 2022 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
     资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

  本次发行履行的内部决策程序：

  2020 年 5 月 27 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次
非公开发行股票预案及相关议案。

  2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票预案及相关议案。

  2021 年 5 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本
次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。

  2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。

  2021 年 7 月 30 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案。

  2021 年 8 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关议案。

  2021 年 9 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
本次非公开发行股票预案（三次修订稿）及相关议案。

  2021 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次非公开发行股票预案（四次修订稿）及相关议案。本次董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。

  本次发行监管部门核准过程：

  2021 年 7 月 2 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
  2021 年 12 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公
开发行股票的申请。

  2021 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓时
装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071 号），核准公司非公开发行不超过 74,997,316 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （二）本次发行情况

  1、发行方式：向特定对象非公开发行股票


  2、股票类型：人民币普通股 A 股

  3、股票面值：1.00 元

  4、发行数量：50,568,563 股

  5、发行价格：9.19 元/股

  6、募集资金总额：464,725,093.97 元

  7、发行费用：11,315,567.81 元（不含增值税）

  8、募集资金净额：453,409,526.16 元

  9、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信建投证券”）

    （三）募集资金验资和股份登记情况

  2022 年 3 月 3 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到
账情况进行了审验，并出具了苏公 W[2022]B028 号《验资报告》。截止 2022 年3 月 2 日，本次非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总计人民币464,725,093.97 元已缴入中信建投证券指定的账户。

  2022 年 3 月 2 日，募集资金扣除保荐承销费用后（不含增值税）已足额划
至公司指定的资金账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公 W[2022]B027 号《验资报告》，确认募集
资金到账。根据验资报告，截至 2022 年 3 月 2 日，公司已增发人民币普通股（A
股）50,568,563 股，募集资金总额为 464,725,093.97 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 453,409,526.16 元。

  本次发行的新增股份已于2022年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
    （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。


    （五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人内部决策程序的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行严格按照《锦泓时装集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》及其修订稿、《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。

  发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，本次发行过程严格按照已向中国证监会报送的《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求执行，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

    二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果


    本次非公开发行股份总量为 50,568,563 股，未超过中国证监会核准的上限。
发行对象总数为 14 名，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序      发行对象名称/姓名        获配股数      获配金额    锁定期
号                                （股）        （元）

 1  中庚基金管理有限公司        5,505,984    50,599,992.96  6 个月

 2  王新力                      2,176,278    19,999,994.82  6 个月

 3  UBS AG                      2,176,278    19,999,994.82  6 个月

 4  JPMorgan  Chase  Bank ，  3,264,417    29,999,992.23  6 个月
    National Association

 5  武汉华实劲鸿私募股权投资基  2,176,278    19,999,994.82  6 个月
    金合伙企业（有限合伙）

 6  中欧基金管理有限公司        6,082,698    55,899,994.62  6 个月

 7  华泰资产管理有限公司—华泰  2,176,278    19,999,994.82  6 个月
    资产价值精选资产管理产品

 8  华泰资产管理有限公司—华泰  2,176,278    19,999,994.82  6 个月
    资产稳赢优选资产管理产品

 9  华泰资产管理有限公司—华泰  2,176,278    19,999,994.82  6 个月
    优选三号股票型养老金产品

10  华泰资产管理有限公司—华泰  2,176,278    19,999,994.82  6 个月
    优逸五号混合型养老金产品

11  陈蓓文                        372,706      3,425,168.14    6 个月

12  财通基金管理有限公司        3,786,724    34,799,993.56  6 个月

    深圳市纵贯资本管理有限公司

13  —纵贯信和三号私募证券投资  12,393,906  113,899,996.14  6 个月
    基金

14  诺德基金管理有限公司        3,928,182    36,099,992.58  6 个月

            合计                50,568,563  464,725,093.97    -

    （二）发行对象情况

    本次非公开发行的股票数量为 50,568,563 股，发行对象共 14 名，发行对象
为中庚基金管理有限公司、王新力、UBS AG、JPMorgan Chase Bank，NationalAssociation、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中欧基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司—华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产管理有限公司—华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司—华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司—华泰优逸五号混合型养老金产品、陈蓓文、财通基金管理有限公司、深圳市纵贯资本管理有限公司
—纵贯信和三号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司，具体情况如下：
    1、中庚基金管理有限公司

名称            中庚基金管理有限公司

类型            其他有限责任公司

住所            上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 420 室

注册资本        20,000 万元人民币

主要办公地点    上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 703-704

法定代表人      孟辉

统一社会信用代 91310000MA1FL0JK1K
码

                公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售和中
经营范围        国证监会许可的其他业务）【依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后方可开展经营活动】

    2、王新力

 申购人名称      王新力

 身份证号码