601016:中节能风力发电股份有限公司关于收购腾煌公司100%股权的公告

证券代码：601016    证券简称：节能风电  公告编号：2022-052
债券代码：143285    债券简称：G17风电1
债券代码：143723    债券简称：G18风电1
债券代码：113051    债券简称：节能转债

    中节能风力发电股份有限公司

  关于收购腾煌公司 100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    中节能风力发电股份有限公司拟通过支付现金和承债的方式
      收购巨鹿县腾煌新能源科技有限公司（以下简称“腾煌公司”）
      100%股权，股权收购价格为 5.7 元。承债金额不超过
      49,478.99 万元（最终以审计结果为准）。

    本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组
      管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大
      法律障碍。

    本次交易中涉及的相关担保事项需经公司股东大会审议通过，
      请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为进一步扩大公司装机规模，提升公司在河北地区的市场竞争力，公司拟通过支付现金和承债的方式收购腾煌公司 100%股权。本
次收购完成后，公司将获得腾煌公司 100%股权及所属巨鹿腾煌 50MW风电项目（以下简称“目标项目”或“项目”）的资产、运营、收益及处分等权利。

  根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲报字[2022]第 0494 号《中节能风力发电股份有限公司拟收购巨鹿县腾煌新能源科技有限公司 100%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《腾煌公司资产评估报告》），以 2021 年
6 月 30 日作为评估基准日，腾煌公司资产账面价值为 48,133.95 万
元，负债账面价值为 47,108.08 万元，股东全部权益（净资产）账面价值为 1,025.87 万元，100%股权的股东权益评估值为 12.30 万元，评估减值 1,013.57 万元，减值率 98.80%。

  拟购买资产的交易价格根据东洲评估出具的上述评估报告确认结果为依据，经交易双方协商一致，腾煌公司 100%股权作价人民币5.7 元。承债金额不超过 49,478.99 万元（最终以审计结果为准）。
  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易所涉及的关于腾煌公司在股权转让之后继续承担项目融资租赁项下股权质押、电费收费权质押、动产抵押的担保事项或其他新增的担保事项需提交股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  本次交易对方为腾煌公司的自然人股东郝彦博、田丽玲。公司已对交易对方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

  姓 名      国 籍  性别                  住所

 田丽玲      中国    女        河北省邢台市巨鹿县王虎寨镇

 郝彦博      中国    男            河北省深州市兵曹乡


  （二）交易对方控制的其他核心企业及主要业务的基本情况

    姓 名            控制的其他核心企业                  经营范围

  田丽玲                  ——                            ——

                                              电力工程施工、房屋建筑工程、土石
                                              方工程、市政工程、公路工程、道路
                                                绿化工程施工，机电设备安装及销
  郝彦博        河北腾煌电力工程有限公司    售，建材、电线电缆的销售；光伏电
                                              站的建设、经营、维护、供电、售电，
                                              分布式光伏电站发电、技术咨询。（依
                                              法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                    后方可开展经营活动）

  前述交易对方当事人与公司之间在本次交易前不存在任何劳动、
劳务、业务、资产以及债权债务等关系。

  三、交易标的的基本情况

  （一）交易标的的名称和类别

          交易标的的名称                          类别

          腾煌公司 100%股权                        股权

 （二）标的公司情况

  1、基本信息

  公司名称：巨鹿县腾煌新能源科技有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91130529MA086FXG95

  注册地址：河北省邢台市巨鹿县巨鹿镇健康西路北侧（圣地佳苑

小区 3 号楼 1 单元 201 室）

  法定代表人：郝彦博

  注册资本：20000 万人民币

  成立日期：2017 年 02 月 10 日

  营业期限：2017 年 02 月 10 日至 2067 年 02 月 09 日

  经营范围：光伏发电技术研发及科技推广；风力发电；风力发电

 场的建设工程施工及运营维护；光伏发电站的开发及建设工程施工；
 光伏发电站设备配件生产、销售；太阳能发电及销售。（依法须经批
 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    本次交易前，腾煌公司的股权结构如下：

      股东姓名        认缴出资额（万元）            持股比例

        田丽玲              18,000.00                  90.00%

        郝彦博              2,000.00                  10.00%

        合计              20,000.00                100.00%

    截至 2021 年 6 月 30 日，腾煌公司股东实缴注册资本为 0 元。

    2、腾煌公司近一年及一期的主要财务数据

                                                              单位：元

        项 目      2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月    2020 年末/2020 年度

      资产总额                481,339,482.14          458,733,021.80

      负债总额                471,080,801.37          459,000,058.48

      所有者权益                10,258,680.77            -267,036.68

      营业收入                31,581,876.11                    ——

      利润总额                10,525,717.45            -272,606.80

        净利润                  10,525,717.45            -272,784.18

    以上数据来源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
 勤信审字[2022]第 0179 号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业
 务资格。

    （三）交易标的权属情况

    腾煌公司与江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金
 融”）签署了《融资租赁合同》，通过融资租赁的形式进行项目融资。
 腾煌公司股东田丽玲、郝彦博与江苏金融签订了《股权质押合同》，
 以其持有的腾煌公司全部股权出质给江苏金融，为上述融资租赁项下
 债权提供担保，股权质押登记信息如下：

登记编号  出质人  出质股权      质权人      股权出质设立  状态  公示日期
                      数额                      登记日期


1305292020  田丽玲  18000 万元  江苏金融租赁  2020 年 3 月 24  有效  2020 年 3
 03240002                        股份有限公司        日              月 24 日

1305292020  郝彦博  2000 万元  江苏金融租赁  2020 年 3 月 24  有效  2020 年 3
 03240003                        股份有限公司        日              月 24 日

      本次股权转让已取得江苏金融的书面同意。公司拟与江苏金融签

  署协议，约定江苏金融在公司受让腾煌公司股权前应解除前述《股权

  质押合同》，并办理股权出质注销登记手续。

      除此以外，腾煌公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，

  亦不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的

  情况。

    （四）相关资产运营情况

      腾煌公司为巨鹿腾煌 50MW 风电项目的运营主体，目标项目位于

  河北省邢台市巨鹿县巨鹿镇境内，2020 年 11 月 30 日，目标项目实

  现全容量并网，2020 年 12 月 31 日，项目全风场 20 台风机均通过稳

  定运行 240 小时，并验收合格。截至 2021 年 3 月 31 日已累计发电

  14,267.28 万 kWh。当前，项目执行上网电价 0.6 元/kWh。

    四、交易标的的情况及交易定价

    公司已聘请东洲评估为本次交易标的进行评估，东洲评估具有从

  事证券、期货业务的资格。

      1、相关评估结果情况

      根据东洲评估出具的《腾煌公司资产评估报告》，评估机构采用

  成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法进行了评估，两种方法

  得出的评估结果为：

      （1）成本法（资产基础法）评估值

  采用资产基础法对腾煌公司股东全部权益价值进行评估，得出腾煌公

  司在评估基准日的评估结果如下：

      评估基准日，腾煌公司股东权益账面值 1,025.87 万元，评估值

1,196.39 万元，评估增值 170.52 万元，增值率 16.62%。

  其中：总资产账面值 48,133.95 万元，评估值 48,304.47 万元，
评估增值 170.52 万元，增值率 0.35%。负债账面值 47,108.08 万元，
评估值 47,108.08 万元，无增减变动。

  （2）收益法评估值

  采用收益法对腾煌公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

  腾煌公司股东权益账面值为 1,025.87 万元，评估值 12.30 万元，
评估减值 1,013.57 万元，减值率 98.80%。

  2、评估结论的选取