601778:晶科电力科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

 证券代码：601778                              证券简称：晶科科技
 转债代码：113048                              转债简称：晶科转债
      晶科电力科技股份有限公司

2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
                稿）

                    二○二二年九月


                      发行人声明

  公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 7 月 20 日召开的晶科科
技第二届董事会第三十五次会议、2022 年 9 月 28 日召开的晶科科技第二届董事
会第三十七次会议以及 2022 年8 月5日召开的晶科科技 2022 年第五次临时股东
大会审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
  2、本次非公开发行的对象不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币299,690.00 万元（含本数），本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的10%。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则确定。若本次非公开发行的募集资金总额或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 299,690.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                计划投资总额 拟使用募集资金金额

  1  金昌市金川区西坡 300MW 光伏发电项目        164,154.40          79,918.00

  2  金塔县晶亮 200MW 光伏发电项目              100,000.00          45,170.00

  3  广东农垦红十月农场 300MW 农光互补光伏发      91,077.54          72,100.00
    电项目（一期）

  4  分布式光伏发电项目                            32,560.23          15,636.00

  5  补充流动资金或偿还银行贷款                    86,866.00          86,866.00

                    合计                          474,658.17        299,690.00


  本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。前述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

  7、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  8、本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  9、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 10
第一节  本次非公开发行股票方案概要......11

    一、发行人基本情况......11

    二、本次发行的背景和目的......11

        （一）本次发行的背景 ......11

        （二）本次发行的目的 ...... 13

    三、发行对象及其与公司的关系...... 15

    四、本次非公开发行方案概要...... 16

        （一）非公开发行股票的种类和面值...... 16

        （二）发行方式和发行时间 ...... 16

        （三）发行对象和认购方式 ...... 16

        （四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 17

        （五）发行数量...... 17

        （六）募集资金金额及用途 ...... 18

        （七）限售期...... 18

        （八）上市地点...... 19

        （九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排 ...... 19

        （十）本次非公开发行决议有效期...... 19

    五、本次发行是否构成关联交易...... 19

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19

    七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 20

    八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

    一、本次募集资金使用计划...... 21

    二、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 21

        （一）项目建设的必要性 ...... 21

        （二）项目建设的可行性 ...... 23

    三、本次募集资金投资项目基本情况...... 26

        （一）金昌市金川区西坡 300MW 光伏发电项目 ...... 26

        （二）金塔县晶亮 200MW 光伏发电项目...... 26
        （三）广东农垦红十月农场 300MW 农光互补光伏发电项目（一期）

      ...... 27

        （四）分布式光伏发电项目 ...... 27

        （五）补充流动资金或偿还银行贷款...... 28

    四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28

        （一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 28

        （二）对公司财务状况的影响...... 28

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30

    一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程