601789:宁波建工关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的公告

证券代码:601789    证券简称:宁波建工    公告编号:2020-082
转债代码:113036    转债简称:宁建转债

                  宁波建工股份有限公司

 关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“本公司”）拟将原约定的孙茂金或其指定方按照宁波建工工程集团有限公司（简称“建工工程”）增资价格 3 亿元加年化 12%利息受让建工工程所持中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）15%股权的期
限由 2020 年 12 月 31 日前延长至 2021 年 4 月 30 日前。

  一、宁波建工子公司增资中经云基本情况

  2018 年 12 月，宁波建工全资子公司建工工程向中经云增资 3 亿
元。就本次增资，建工工程先后与中经云实际控制人孙茂金及相关方签订了《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》、《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》

等协议，补充协议约定在 2020 年 12 月 31 日前建工工程有权要求孙茂
金或其指定方按照建工工程该次增资价格加年化 12%利息受让建工工程以3亿元增资形成的中经云15%股权，孙茂金或其指定方应当在2020年 12 月 31 日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款。

  为保障宁波建工权益，孙茂金及中经云间接股东贺州市融美科技合伙企业（简称“贺州融美”）同意将贺州融美持有的 9.4%深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（中经云控股股东，简称“融美合伙”）财产份额以 1 元对价转让给宁波建工，待孙茂金或其指定方按约受让建工工程持有的中经云 15%股权后，其有权以 1 元回购宁波建工该次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产份额，宁波建工已与贺州融美签订了融美合伙 9.4%财产份额转让协议并支付了转让款。

  上述中经云增资及融美合伙股权转让相关约定及后续进展详见公
司 2018 年 12 月 5 日、2019 年 11 月 2 日、2019 年 12 月 25 日披露于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  二、本次拟同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限情况

  截至目前，孙茂金及指定方尚未按照前述约定受让建工工程持有的中经云 15%股权。

  鉴于新冠疫情对中经云股权转让的筹划及洽谈造成了一定影响致使相关工作推进滞后；中经云拟投建的上海数据中心已获批并与公司达成框架协议，同意优先选择本公司作为其拟建的上海数据中心的建
设方；中经云筹备及支付公司子公司建工工程工程款较为积极，为维护公司权益，支持中经云后续运营发展，公司董事会于 2020 年 12 月17 日召开五届十三次会议审议通过了《关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的议案》。董事会同意将原《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》约定的孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿元加年化 12%利息受让建工工程
所持中经云 15%股权的期限由 2020 年 12 月 31 日前延长至 2021 年 4
月 30 日前。董事会审议同意公司与贺州融美、融美合伙、孙茂金、建工工程签署《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议二》（简称“补充协议二”）。

  补充协议二主要内容如下：

  1、孙茂金或其指定方仍享有按照建工工程增资价格 3 亿元加自增资款汇至中经云账户之日起年化 12%利息受让建工工程所持的中经云
15%股权的权利，现将行使该权利的期限由 2020 年 12 月 31 日前延长
至 2021 年 4 月 30 日前。

  2、如 2021 年 4 月 30 日前，孙茂金或其指定方按前述作价原则受
让建工工程持有的中经云 15%的股权，则宁波建工应在该等受让完成后 30 日内，以人民币壹元（RMB 1）为对价将融美合伙 9.4%的财产份额转让回贺州融美。

  3、如 2021 年 4 月 30 日之前，孙茂金或其指定方按前述作价原则
所受让的建工工程持有的中经云股权不足 15%，宁波建工同意在该等受让完成后 30 日内，以人民币壹元（RMB 1）为对价将通过以下公式
确定的融美合伙的财产份额转让回贺州融美：应转让的融美合伙的财产份额=孙茂金或其指定方按前述作价原则实际受让的建工工程持有的中经云股权比例÷15%×9.4%。

  4、宁波建工出让融美合伙财产份额涉及的税费由贺州融美承担，孙茂金承担连带责任。宁波建工先行缴付的，有权向贺州融美、孙茂金追偿。

  5、贺州融美和融美合伙保证：签署本协议已获得其内部各层级决策审批权利机构的同意，其具备行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格。

  6、各方对各自在合作洽谈或协议履行的过程中获得对方的文件资料或商业秘密等相关信息（已被公众知悉的除外）和本协议的履行情况均负有保密义务。保密期限为从获知信息之日起至相关信息被公开之日止。

  7、此协议经各方签字盖章后还需要宁波建工董事会和股东大会审议通过后生效。

  8、本协议为各方 2018 年 12 月 3 日签署的《宁波建工工程集团有
限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项
的协议》及 2020 年 1 月 10 日签署的《关于中经云数据存储科技（北
京）有限公司增资事项的补充协议》的补充。本协议与《宁波建工工程集团有限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》或《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》约定不一致的，以本协议为准。本协议未修改的
内容，仍按《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》约定实施。各份协议未尽事宜，由各方另行补充约定。
  三、公司后续需履行的审批流程

  公司拟提请公司持股 5%以上股东宁波广天日月建设股份有限公司向公司 2020 年第三次临时股东大会提出《关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的议案》，提交公司股东大会审议。
  四、本次交易对公司的影响

  本次如孙茂金或其指定方在约定期限内受让建工工程持有的中经云 15%股权，建工工程将获得 3 亿元及年化 12%的相关利息。按约转让中经云及融美合伙相关权益后，本公司仍将持有中经云控股股东融美合伙 20%财产份额，公司全资子公司建工工程仍持有中经云 7.534%股权，公司直接加间接持有中经云 17.73%股权，公司仍为中经云重要股东。中经云的发展壮大有利于公司资产的保值增值，公司将继续支持中经云的运营发展。

  特此公告。

                                宁波建工股份有限公司董事会
                                          2020 年 12 月 18 日