600267:浙江海正药业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

  股票简称：海正药业      股票代码：600267    公告编号：临2022-32号

  债券简称：海正定转      债券代码：110813

            浙江海正药业股份有限公司

      关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2022年3月25日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
  董事会第四十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根
  据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》，
  及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公
  司拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，内容如下：

      一、新增部分

      第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
  东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
  司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

      二、删除部分

      第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
  途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
  会提供便利。

      公司对章程作出上述新增及删除后，《浙江海正药业股份有限公司章程》
  相应章节条款（第八十一条至第一百五十五条）依次顺延。

      三、修订部分

              修订前                              修订后

第二条 公司是依据《公司法》和其他有 第二条 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公 关法律和法规的规定成立的股份有限公司


司（以下简称“公司”）。            （以下简称“公司”）。

公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文 公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准，以发起方式设立；公司在中国浙 批准，以发起方式设立；公司在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得企 江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 业法人营业执照，统一社会信用代码
91330000704676287N。                91330000704676287N。

第三条 公司于2000年7月3日经中国证监 第三条 公司于2000年7月3日经中国证券会批准，首次向社会公众发行人民币普 监督管理委员会（以下简称“中国证监通股4000万股，该普通股股票于2000年7 会”）批准，首次向社会公众发行人民
月25日在上海证券交易所上市。        币普通股4,000万股，该普通股股票于
                                    2000年7月25日在上海证券交易所上市。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、规和中国证监会认可的其他方式进行。  行政法规和中国证监会认可的其他方式因本章程第二十四条第一款第（三） 进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情 因本章程第二十四条第一款第（三）项、形收购本公司股份的，应当通过公开的 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
集中交易方式进行。                  本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                    方式进行。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 其持有的本公司股票或者其他具有股权性性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归归本公司所有，本公司董事会将收回其 本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因购入包销 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 余股票而持有5%以上股份的，以及有中及有国务院证券监督管理机构规定的其 国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。                      ……

……

第四十一条  股东大会是公司的权力机 第四十一条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：              构，依法行使下列职权：

……                                ……

（十五）审议股权激励计划；          （十五）审议股权激励计划和员工持股
……                                计划；

                                    ……

第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。                经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资产的计净资产的50%以后提供的任何担保；    50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司及本公司控股子公司的对过最近一期经审计总资产的30%以后提供 外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的任何担保；                        的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保；                        最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 保；

净资产10%的担保；                    （四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；

提供的担保。                        （五）单笔担保额超过最近一期经审计
                                    净资产10%的担保；

                                    （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                    提供的担保。

第四十九条 单独或者合计持有公司10% 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开临临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东大会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政 提出。董事会应当根据法律、行政法规和法规和本章程的规定，在收到请求后10 本章程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
会的书面反馈意见。                  馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股 作出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知，通知中对原请求的变 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。        当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或独或者合计持有公司10%以上股份的股东 者合计持有公司10%以上股份的股东有权有权向监事会提议召开临时股东大会， 向监事会提议召开临时股东大会，并应当并应当以书面形式向监事会提出请求。  以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东大会的通 到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。                    股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为监事会不召集和主持股东大 的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公 连续90日以上单独或者合计持有公司10%司10%以上股份的股东可以自行召集和主 以上股份的股东可以自行召集和主持。持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十条 监事会或股东决定自行召集股公司所在地中国证监会派出机构和证券 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。                        券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于10%。                    例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向证券交易所监会派出机构和证券交易所提交有关证 提交有关证明材料。
明材料。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：                                容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；  （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；    （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东；                是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日；                              日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。；                              码。；

股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同时 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
披露独立董事的意见及理由。          的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当 东大会通知或补充通知时将同时披露独立在股东大会通知中明确载明网络或其他 董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式投票的开始时间，不得 网络或其他方式的表决时间及表决程序。早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 股东大会网络或其他方式投票的开始时并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
结束当日下午3:00。                    日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 东大会结束当日下午3:00