603997:继峰股份关于对外投资的公告

证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2021-034
转债代码：110801        转债简称：继峰定 01

转债代码：110802        转债简称：继峰定 02

      宁波继峰汽车零部件股份有限公司

              关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：JiyeAuto Parts (Luxembourg) S.ar.l（以下简称“卢森堡继
      烨”）、JiyeAuto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）。

     投资金额：本次宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
      的全资子公司宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）向卢森
      堡继烨注资 7,600 万欧元，并进一步注资 7,600 万欧元到德国继烨。公司
      累计 12 个月内由宁波继烨向卢森堡继烨注资合计 12,100 万欧元，进一步
      向德国继烨注资合计 12,080 万欧元。

     本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
      规定的重大资产重组情形。

     特别风险提示：本次投资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经
      营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

    一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司于 2020 年 10 月 26 日召开 2020 年第八次总经理办公会议，审议通过了
《关于宁波继烨向卢森堡继烨增资的议案》，为满足卢森堡继烨及德国继烨的资金需求，公司全资子公司宁波继烨对卢森堡继烨增加 4,500 万欧元的投资，并由
卢 森 堡 继 烨 进 一 步 向 德 国 继 烨 注 资 4,480 万 欧 元 ， 用 于 认 购
Grammer Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）发行的股份，由此公司持有格拉默的股份比例由 84.23%增加至 86.20%。此次增资事项的投资金额低于董事会审批标准，由总经理办公会议审议，董事长审批决定。

  本次为满足德国继烨偿还银行贷款的资金需求，宁波继烨拟继续向卢森堡继烨注资 7,600 万欧元，并进一步向德国继烨注资 7,600 万欧元。根据公司《对外投资管理制度》“第七条：公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定”，故本次增资事项需与之前同类投资累计计算，其累计计算金额已占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，需提交董事会审议。

  （二）会议审议情况

  公司于 2020 年 10 月 26 日召开 2020 年第八次总经理办公会议，审议通过了
《关于宁波继烨向卢森堡继烨增资的议案》；于 2021 年 4 月 20 日召开第四届董
事会第四次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨全资子公司向孙公司增资的议案》，董事会同意宁波继烨拟继续向卢森堡继烨注资 7,600 万欧元，并进一步向德国继烨注资 7,600 万欧元，并授权管理层负责办理本次增资具体事宜。
  （三）本次事项不属于关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。

    二、投资标的基本情况

  （一）卢森堡继烨

  1、标的基本情况

  公司名称：JiyeAuto Parts (Luxembourg) S.ar.l

  成立时间：2017 年 9 月 22 日

  住所：卢森堡

  注册资本：12,000 欧元

  经理：王继民

  经营范围：持有和管理股份

  2、投资方式

  宁波继烨以自有资金对卢森堡继烨注资。


  3、投资前后股权结构

  卢森堡继烨投资前和投资后均系公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。

  4、标的公司财务状况

                                                      单位：人民币元

    主要财务指标              2020 年 12 月 31 日（已经审计）

      资产总额                                      4,275,946,957.83

      资产净额                                      4,275,464,254.08

                                        2020 年度

      营业收入                                                    -

      净利润                                            -366,667.79

  以上数据已由具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）审计。

  （二）德国继烨

  公司名称：JiyeAuto Parts GmbH

  成立时间：2017 年 12 月 12 日

  住所：Kitzingen, Germany

  注册资本：25,000 欧元

  经理：王继民

  经营范围：持有和管理股份

  2、投资方式

  卢森堡继烨以自有资金对德国继烨注资。

  3、投资前后股权结构

  德国继烨投资前和投资后均系公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。
  4、标的公司财务状况

                                                      单位：人民币元

          主要财务指标              2020 年 12 月 31 日（已经审计）

            资产总额                                  5,488,306,367.63

            资产净额                                  4,075,906,367.63


                                                2020 年度

            营业收入                                              -

            净利润                                    -40,180,249.76

  以上数据已由具有证券、期货业务资格的容诚事务所审计。

    三、本次投资对公司的影响

  公司全资子公司宁波继烨本次对卢森堡继烨注资，并进一步注资德国继烨，是基于德国继烨偿还银行贷款的资金需求，为其长远经营发展提供坚实保障，有利于优化德国继烨的财务情况和抗风险能力，该项投资不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法利益的情形，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。本次增资不会导致合并报表范围变化。

    四、本次投资的风险分析

  本次投资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强对卢森堡继烨、德国继烨的管控，督促其稳健经营，提高资金使用率，加强风险控制，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
                                                    2021 年 4 月 20 日