603997:继峰股份关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的公告

证券代码：603997          证券简称：继峰股份      公告编号：2022-065
转债代码：110801          转债简称：继峰定 01

          宁波继峰汽车零部件股份有限公司

    关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》和

            《股东大会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2022 年 4 月 28 日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2021 年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，同意公司对 31 名激励对象所持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票共计2,337,575 股进行回购注销。上述事项已于 2022 年6月 30日完成回购注销。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日、6 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-023）、《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）、《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-036）。

  同时根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，结合公司实际情况，公司于 2022年 11 月 15 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》和《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》相应条款进行修订，相应调整条款对应编号和被引用条款的序号、规范部分条款的表述方式，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。


  具体修订内容如下：

  一、修订《公司章程》

序号              原章程                      修订后的章程

      第六条  公司注册资本为人民币 第六条  公司注册资本为人民币
 1    1,119,123,994 元。              1,116,786,419 元。

      第 十 九 条  公 司 股 份 总 额 为 第 十 九 条  公 司 股 份 总 额 为
 2    1,119,123,994 股；公司的股本结构 1,116,786,419 股；公司的股本结构
      为：普通股 1,119,123,994 股。    为：普通股 1,116,786,419 股。

      第二十一条  公司根据经营和发展 第二十一条  公司根据经营和发
      的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
      经股东大会分别作出决议，可以采 经股东大会分别作出决议，可以采
      用下列方式增加资本：          用下列方式增加资本：

      （一）经有关监管部门核准，公开 （一）公开发行股份；

      发行股份；                    （二）非公开发行股份；

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      （二）非公开发行股份；        （三）向现有股东派送红股；

      （三）向现有股东派送红股；    （四）以公积金转增股本；

      （四）以公积金转增股本；      （五）法律、行政法规规定以及有
      （五）法律、行政法规规定以及有 关监管部门批准的其他方式。

      关监管部门批准的其他方式。

      第二十三条  公司在下列情况下， 第二十三条  公司不得收购本公
      可以依照法律、行政法规、部门规 司股份。但是，有下列情形之一的
      章和公司章程的规定，收购本公司 除外：

 4    的股份：                      （一）减少公司注册资本；

      （一）减少公司注册资本；      （二）与持有本公司股票的其他公
      （二）与持有本公司股票的其他公 司合并；


    司合并；                      （三）将股份用于员工持股计划或
    （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；

    者股权激励；                  （四）股东因对股东大会作出的公
    （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公
    司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份。

    司收购其股份。                （五）将股份用于转换公司发行的
    （五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；

    行的可转换为股票的公司债券；  （六）公司为维护公司价值及股东
    （六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。

    股东权益所必需。

    第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股
    可以选择下列方式之一进行：    份，可以通过公开的集中交易方
    （一）证券交易所集中竞价交易方 式，或者法律、行政法规和中国证
    式；                          监会认可的其他方式进行。

    （二）要约方式；              公司因本章程第二十三条第（三）
5    （三）有关监管部门认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定
    式。                          的情形收购本公司股份的，应当通
    公司因本章程第二十三条第（三） 过公开的集中交易方式进行。

    项、第（五）项、第（六）项规定

    的情形收购本公司股份的，应当通

    过公开的集中交易方式进行。

    第二十九条  公司董事、监事、高 第二十九条  公司董事、监事、高
    级管理人员、持有本公司股份百分 级管理人员、持有本公司股份百分
    之五以上的股东，将其持有的本公 之五以上的股东，将其持有的本公
6    司股票在买入后六个月内卖出，或 司股票或者其他具有股权性质的
    者在卖出后六个月内又买入，由此 证券在买入后六个月内卖出，或者
    所得收益归本公司所有，本公司董 在卖出后六个月内又买入，由此所
    事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事


    券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券
    持有 5%以上股份的，卖出该股票不 公司因包销购入售后剩余股票而
    受 6 个月时间限制。            持有 5%以上股份的，卖出该股票
    公司董事会不按照前款规定执行 不受 6 个月时间限制。

    的，股东有权要求董事会在三十日 前款所称董事、监事、高级管理人
    内执行。公司董事会未在上述期限 员、自然人股东持有的股票或者其
    内执行的，股东有权为了公司的利 他具有股权性质的证券，包括其配
    益以自己的名义直接向人民法院提 偶、父母、子女持有的及利用他人
    起诉讼。                      账户持有的股票或者其他具有股
    公司董事会不按照第一款的规定执 权性质的证券。

    行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
    带责任。                      定执行的，股东有权要求董事会在
                                    三十日内执行。公司董事会未在上
                                    述期限内执行的，股东有权为了公
                                    司的利益以自己的名义直接向人
                                    民法院提起诉讼。

                                    公司董事会不按照本条第一款的
                                    规定执行的，负有责任的董事依法
                                    承担连带责任。

    第三十九条  股东大会是公司的权 第三十九条  股东大会是公司的
    力机构，依法行使下列职权：    权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
    计划；                        计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
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    任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
    监事的报酬事项；              监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；  （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；  （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预


算方案、决算方案；            算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；            案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                  本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券 （八）对发行公司债券或其他证券
及上市作出决议；              及上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；          （十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；              事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十 （十二）审议批准公司章程第四十
条规定的担保事项；            条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产 30%的事项；          经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司拟与关联人 （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3,000 万元 提供担保除外）金额在 3,000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；                        交易；

（十五）审