凯诺科技：收购资产公告

证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2008—021 号

    凯诺科技股份有限公司
    收购资产公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    ●交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟运用自筹资金收购
    海澜国际贸易有限公司（以下简称“海澜国贸”）所属位于江阴市澄江中路118 号的
    国贸大厦48,792.85 平方米及土地使用权17,205.30 平方米（含附属设施及设备），交
    易金额为38,000 万元人民币。
    ●关联交易回避事宜：该项资产收购不构成关联交易。
    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
    国贸大厦收购项目完成后，公司将进军商务房产租赁市场，采取租赁形式重新
    对外经营。由此，公司将出现精毛纺面料、服装、商务房产租赁等多种业务共同发
    展的格局，能够有效地规避市场风险和行业风险，有助于拓展企业经营内容，提高
    多元化水平，创造新的利润增长点。
    一、交易概述
    2008 年9 月22 日，本公司与海澜国际贸易有限公司（以下简称“海澜国贸”）
    签署了《资产收购协议》，本公司拟运用自筹资金收购海澜国贸所属的位于江阴市澄
    江中路118 号的国贸大厦48,792.85 平方米及土地使用权17,205.30 平方米（含附属
    设施及设备），收购价格以该资产的评估值38,765.13 万元人民币为基础收购价，确
    定最终收购价为38,000 万元。该项资产收购不构成关联交易。
    本公司第四届第三次董事会审议批准了该项资产收购，参加会议的六名董事（包
    括独立董事）均表示同意。海澜国贸已批准了该项资产转让。
    二、交易对方当事人情况
    本项交易的对方当事人海澜国际贸易有限公司，于1994 年5 月25 日成立，是
    一家经国家商务部批准授予进出口经营权的大型外贸企业，是江苏省进出口重点企
    业。
    １、海澜国际贸易有限公司基本情况
    企业名称：海澜国际贸易有限公司住所：江阴市澄江中路118 号
    法定代表人：石菊芳
    注册资本：10000 万元人民币
    企业性质：有限责任公司
    注册号：320281000009434
    经营范围：针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销
    售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
    的商品及技术除外；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
    股本构成： 单位：人民币元
    序号 投资单位名称 投资比例 账面价值
    1 江阴市新桥镇圩里村村民委员会 99% 99,000,000.00
    2 张家港保税区道森纺织贸易有限公司 1% 1,000,00.00
    合 计 100% 100,000,000.00
    2、海澜国贸与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、
    人员等方面不存在关联关系。
    3、海澜国贸最近一期财务状况（未经审计）：最近一个会计年度的营业收入为
    20,623 万元、净利润为3,215.34 万元；最近一个会计期末的总资产为77,284.33 万元。
    4、海澜国贸近年来未受过行政处罚、刑事处罚。
    5、海澜国贸近年来无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、交易标的基本情况
    1、本公司该项收购的标的是海澜国贸所属的位于江阴市澄江中路118 号的国贸
    大厦48,792.85 平方米及土地使用权17,205.30 平方米（含附属设施及设备）。该项资
    产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产
    的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    2、国贸大厦总占地面积17205.3 平方米，属商业服务业用地，大厦采用框剪结
    构，于2004 年3 月建成， 主楼25 层（包括地下一层），高115.2 米，建筑面积47844.91
    平方米；裙楼2 层，建筑面积947.94 平方米；大厦总建筑面积48792.85 平方米。
    大厦经过几年的经营已经形成了较好的运营配套条件，目前水电、装潢完整，电梯、
    中央空调、消防安全等设施齐全。
    3、具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对该项资产进
    行了评估，并出具了北方亚事评报字[2008]第096 号资产评估报告，评估基准日为2008 年9 月18 日，评估方法主要为市场法及重置成本
法。海澜国贸的国贸大厦固
    定资产（含土地使用权）账面净值为22,882.95 万元，调整后的账面净值为22,882.95
    万元，评估后的价值为38,765.13 万元。
    评估结果详见下表：
    海澜国际贸易有限公司资产评估汇总表
    单位：人民币万元
    帐面净值
    调整后
    帐面净值
    评估价值 增减值 增值率％
    项 目
    A B C D=C-B E=(C-B)/B×100％
    流动资产 1 0.00 0.00 0.00 0.00
    长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
    固定资产 3 22,882.95 22,882.95 38,765.13 15,882.18 69.41
    其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
    建 筑 物 5 22,882.95 22,882.95 38,765.13 15,882.18 69.41
    设 备 6 0.00 0.00 0.00 0.00
    无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
    其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
    其他资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
    资产总计 10 22,882.95 22,882.95 38,765.13 15,882.18 69.41
    国贸大厦评估结果与调整后账面价值比较，变动增加额为15,882.18 万元，变
    动率为69.41%，变动主要原因如下：
    （1）建造成本：由于人工费、主要材料上涨较大，造成评估价值增值。
    （2）由于国贸大厦所附属的土地是由协议出让方式取得的并在取得过程中享
    受了减免优惠政策，但根据《江苏省国有土地使用权招标拍卖挂牌出让办法》规定，
    现有商业性质用地应当采用招标、拍卖或者挂牌方式进行，而本次评估是按现行土
    地政策为前提进行评估故造成土地使用权增值。
    （3）其他因素：如城市规划发展迅速带动相应地价的上涨以及会计摊销政策
    等因素也造成国贸大厦评估增值。
    4、海澜国贸的其他股东已放弃优先受让权。
    四、交易协议的主要内容及定价情况
    1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值38,765.13 万元为基础转让价，
    确定最终收购价为38,000 万元人民币。
    2、支付方式及交付时间：自交易协议生效之日起的10 日内，交易双方共同向有关部门申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续。
    交易双方同意并确认，在办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当天，
    甲方向乙方全额支付交易款项。
    3、协议的生效条件、时间：协议经双方法定代表人或授权委托人签字并加盖各
    自公章后成立，自甲方股东大会决议通过之日起生效。
    五、涉及收购资产的其他安排
    由于公司主业纺织行业，与商务房产租赁差别较大，公司在收购国贸大厦后，
    将考虑在原有国贸大厦管理人员的基础上适当增减，组建一支精干、高效的管理团队，
    以实现该资产持续性地良好运营。
    本项资产收购所需资金全部由公司自筹。
    六、收购资产的目的和对公司的影响
    为满足公司多元化发展战略的需求，有效地利用公司充裕的流动资金，培育公
    司新的利润增长点，公司拟利用当前服务业大发展，特别是商务房产租赁的巨大发
    展机遇，对海澜国贸所属的国贸大厦进行收购，进军商务房产租赁市场。
    收购完成后，公司将利用国贸大厦地处江阴市黄金地段的优势，以及江阴市经
    济发达，企事业单位众多，对高品质商务用房需求旺盛的市场条件，进一步提高国
    贸大厦租赁服务的配套条件，提高项目资产竞争力。由此，公司将出现精毛纺面料、
    服装、商务房产租赁等多种业务共同发展的格局，能够有效地规避市场风险和行业
    风险，有助于拓展企业经营内容，提高多元化水平，创造新的利润增长点。
    七、备查文件目录
    1、公司第四届第三次董事会决议及经董事签字的会议记录；
    2、经签字确认的独立董事意见；
    3、公司与海澜国贸签订的《资产收购协议》；
    4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（北方亚事评报
    字[2008]第096 号）。
    凯诺科技股份有限公司董事会
    二○○八年九月二十三日海澜国际贸易有限公司资产评估报告书摘要
    北方亚事评报字[2008]第096号
    北京北方亚事资产评估公司受海澜国际贸易有限公司委托，根据国家有关资产
    评估法律、法规和政策的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，依据国内外
    公认的评估标准，对其所委估的部分资产在2008 年9 月18 日的市场价值进行了评
    估工作，评估目的是“为资产处置提供价值参考依据”。评估人员按照必要的评估程
    序对委托评估的资产进行了实地查勘与核对，并做了必要的市场调查，在此基础上，
    采用市场法、重置成本法，得出的评估结论如下：
    在评估基准日2008 年9 月18 日持续使用前提下，纳入评估范围的海澜国际贸
    易有限公司的固定资产（含土地使用权）的账面价值为22,882.95 万元，调整后的
    账面值为22,882.95 万元，评估后的价值为38,765.13 万元。
    评估结果详见下表：
    海澜国际贸易有限公司资产评估汇总表
    单位：人民币万元
    帐面净值
    调整后
    帐面净值
    评估价值 增减值 增值率％
    项 目
    A B C D=C-B E=(C-B)/B×100％
    流动资产 1 0.00 0.00 0.00 0.00
    长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
    固定资产 3 22,882.95 22,882.95 38,765.13 15,882.18 69.41
    其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
    建 筑 物 5 22,882.95 22,882.95 38,765.13 15,882.18 69.41