凯诺科技：收购资产公告

证券代码：600398       证券简称：凯诺科技       编号：临2004—023号

             凯诺科技股份有限公司收购资产公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    ●交易内容：凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟运用发行可转换
公司债券的部分募集资金收购江阴成亨置业有限公司(以下简称“成亨置业”)的
标准厂房、土地及相关设施,交易金额为13,000万元人民币。
    ●关联交易回避事宜：该项资产收购不构成关联交易。
    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
    此项收购完成并组建服装生产基地后,公司首批将新建三个服装生产项目,形
成年产衬衫120万件,高档西服15万套,特种防护服20万套的生产能力。这三个项
目的建设在增加公司利润的同时,将使公司服装生产的结构更加合理,大大提高公
司的服装生产能力,扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力,使公司发展步入
良性循环轨道。
    一、交易概述
    2004年7月18日,本公司与江阴成亨置业有限公司(以下简称“成亨置业”)签
署了《资产收购协议》,本公司拟运用发行可转换公司债券的部分募集资金收购
成亨置业的标准厂房、土地及相关设施,收购价格以该资产的评估值13,712.43万
元人民币为基础收购价,在此基础上由交易双方协商确定最终收购价为13,000万
元人民币。该项资产收购不构成关联交易。
    本公司第二届第十六次董事会审议批准了该项资产收购,参加会议的九名董
事(包括独立董事)均表示同意。成亨置业股东会批准了该项资产转让。该项资产
收购将提交本公司股东大会审议。
    二、交易对方当事人情况
    江阴成亨置业有限公司成立于2002年6月13日,企业类型：合资经营(港资),
住所：江阴市华士镇工业园东区华新路1号,法定代表人：江南,注册资本：500万
元美元,经营范围：房屋建设、开发(凭有效资质证书经营)、筹建物业管理项目
以及生产衣柜货柜、家具装饰、服装,并销售自产产品。
    成亨置业的主要股东：上海欧佰贸易有限公司、江阴市新桥镇投资有限公司
、香港成亨投资有限公司。
    成亨置业成立以来主营业务发展良好,截止到2004年6月30日,总资产17,249
.75万元,净资产为4,138.54万元(未经审计)。
    成亨置业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、
人员等方面不存在关联关系。
    成亨置业成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
    三、交易标的基本情况
    本公司该项收购的标的是成亨置业的标准厂房、土地及相关设施,位于江阴
市华士镇龙河村澄鹿路南。该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争
议事项。
    成亨置业的其他股东已放弃优先受让权。
    具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对该项资产进行
了评估,并出具了苏中评报字(2004)第59号资产评估报告,评估基准日为2004年5
月31日,评估方法为重置成本法。成亨置业的标准厂房、土地及相关设施评估前
帐面价值为12,583.37万元,调整后资产帐面价值为12,583.37万元,评估后资产价
值为13,712.43万元,增值1,129.06万元,增值率8.97%。具体为：
    (1)设备：共35项,帐面原值12,221,187.57元,帐面净值12,221,187.57元；
    (2)建筑物(含构筑物)：共11项,总建筑面积为57,387.91平方米,帐面原值9
3,558,548.56元,帐面净值93,558,548.56元；
    (3)无形资产———土地使用权：共2项,总面积为187,619平方米,帐面原值
20,053,971.59元,帐面净值20,053,971.59元。
    四、交易协议的主要内容及定价情况
    1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值13,712.43万元为基础转让价
,综合该资产的帐面值12,583.37万元人民币,确定最终收购价为13,000万元人民
币。
    2、支付方式及交付时间：自交易协议生效之日起的十天内,交易双方共同向
有关部门申请办理本次资产收购所涉及的房产及土地使用权的转让过户手续。
    交易双方同意并确认,公司以拟公开发行可转换公司债券所募集的资金支付
交易款项,支付时间为公司募集资金到位后一个月内。
    3、协议的生效条件、时间：协议自公司股东大会决议通过并经中国证券监
督管理委员会核准本公司发行可转换公司债券之日起生效。
    五、收购资产的目的和对公司的影响
    鉴于国际、国内市场的发展需求,本公司进行“以服装为龙头,以面料为基础
”的产业调整战略,做大做强服装产业,使之成为参与市场竞争的龙头产业。根据
发展规划,公司将配套完善服装生产规模产能。由于公司现有生产场地有限,已没
有进一步发展的余地,为此,公司拟收购江阴成亨置业有限公司建设的标准厂房、
土地及相关设施,解决公司急需的生产厂房、场地；同时因无需再征地建设,可大
大缩短建设周期,尽快形成新的产能及早投入市场。
    此项收购完成并组建服装生产基地后,公司首批将新建三个服装生产项目,形
成年产衬衫120万件,高档西服15万套,特种防护服20万套的生产能力。这三个项
目的建设在增加公司利润的同时,将使公司服装生产的结构更加合理,大大提高公
司的服装生产能力,扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力,使公司发展步入
良性循环轨道。
    六、备查文件目录
    1、公司第二届第十六次董事会决议及经董事签字的会议记录；
    2、公司第二届第六次监事会决议及经监事签字的会议记录；
    3、公司与成亨置业签订的《资产转让协议》；
    4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书(苏中资评报字
(2004)第59号)；
    凯诺科技股份有限公司董事会
    二○○四年七月二十日
    凯诺科技股份有限公司董事会
    关于前次募集资金使用情况的说明
    一、前次募集资金数额、资金到位时间及验资情况
    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】85号《关于核准凯诺科技股
份有限公司配股的通知》,本公司于2003年12月29日至2004年1月12日通过上海证
券交易所向社会公众股东配售人民币普通股2295万股,每股发行价格6.79元,共募
集资金155830500.00元,扣除发行费用6649021.41元后,实际募集资金149181478
.59元,已于2004年1月13日全部到位,并经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的
天衡验字(2004)03号验资报告予以验证。
    二、前次募集资金使用计划
    (一)公司配股说明书中,披露募集资金用途如下：
    单位：万元
    注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币
    (二)募集资金投向安排履行程序及信息披露情况
    由于公司本次配股实际募集资金14918.15万元,与《配股说明书》公开披露
计划募集实施项目资金28666万元相比有13747.85万元的差额。根据公司生产经
营的实际情况,经公司董事会战略委员会研究并经公司第二届董事会第十五次会
议及2004年第二次临时股东大会审议通过,认为一次实施全部配股项目,将会给公
司经营活动带来很大的资金压力,为了更合理地安排公司现金流量,对本次公司配
股募集资金投资项目作如下具体安排：
    1、实施“投资约4092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”
与“投资约4040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改
造项目”。
    2、“投资约12450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经
营高品位出口服装产品项目”,经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议,决定分二期
工程实施：首期双方投资1000万美元,完成基本建设及初步形成年产30万件(套)
高档服装生产能力的流水线。按合同约定,公司需投资6225万元人民币。
    第二期工程投资1000万美元形成第二条年产30万件(套)高档服装生产能力的
流水线。按合同约定,公司需投资6225万元人民币。此资金需求拟以银行贷款、
发行可转债或发行新股等方式解决后,及时予以实施。
    3、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进
后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目”共需资金8084万元,
此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后,及时予以实施
。
    以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于2004年4月13日的《上
海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经2004年5月16日召开的公司2004年
第二次临时股东大会通过,股东大会决议公告刊登于2004年5月18日的《上海证券
报》、《中国证券报》。
    (三)前次募集资金实际使用情况
    公司前次配股共实际募集资金14918.15万元,截止2004年6月30日,配股募集
资金已投入使用14764.34万元,占实际募集到位资金总额的98.97%,剩余的153.8
1万元全部存放在银行。配股募集资金投资项目实际投资情况如下：
    单位：万元
    注：1、以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币；
    2、以上投资项目均已完工。
    (四)前次配股募集资金效益测算情况
    本公司董事会认为,截止2004年6月30日,公司前次配股募集资金已严格按照
配股说明书的承诺和股东大会决议要求使用完毕,使用程序符合国家法律、法规
,使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力,产生了良好的经济效益。截止
2004年6月30日,公司前次募集资金产生经济效益如下：
    单位：万元
    注1：该项目已按75%的比例测算
    公司前次配股募集资金项目的效益正逐步显现,预计募集资金投入的项目完
全达产后,效益将进一步提高。
    通过募集资金的使用,公司的竞争能力获得进一步提升,产品结构得到优化,
提高了经济效益,增强了公司的发展后劲。
    凯诺科技股份有限公司
    二○○四年七月十四日
    关于前次募集资金使用情况的
    专项审核报告
    天衡专字(2004) 177号
    凯诺科技股份有限公司董事会：
    我们接受贵公司董事会委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行
可转换公司债券实施办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,
对贵公司截止2004年6月30日的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。贵公
司董事会的责任是提供真实、合法和完整的实物证据、原始书面材料、副本材料
或口头证言等,我们的责任是在进行了审慎调查后,根据在审核过程中所取得的材
料而发表审核意见。在审核过程中,我们参照《中国注册会计师独立审计准则》
规定的原则,结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的
审核程序。
    一、前次募集资金的数额和资金到位情况：
    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】85号文“关于核准凯诺科技
股份有限公司配股的通知”核准,贵公司于2003年12月29日至2004年1月12日向社
会公众股股东配售人民币普通股(A股)2,295万