证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临 2023-009
转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

              闻泰科技股份有限公司

    关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●  回购注销原因：鉴于闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020
 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已终止实施，激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,538,080 股需由公司回购注销。
    ●  本次注销股份的有关情况

          回购股份数量          注销股份数量              注销日期

            3,538,080              3,538,080            2023 年 2 月 16 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2022 年 7 月 8 日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事
 会第五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销 部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，部分原限制性股票激励对象 由于个人原因离职不再具备激励资格，同意回购注销相关激励对象持有的已获授 但尚未解除限售的限制性股票合计 153,657 股。独立董事、监事会发表了同意意 见。

    2022 年 7 月 25 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
 《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部
 分限制性股票的议案》，并于 2022 年 07 月 26 日披露了《2022 年第二次临时股
 东大会决议的公告》（公告编号：临 2022-059）、《关于回购注销限制性股票减少 注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2022-060）。在规定的债权申报期 间内，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的情况申报。


  2022 年 10 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,384,423 股。独立董事、监事会发表了同意意见。

  2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购
注销限制性股票的议案》，并于 2022 年 11 月 15 日披露了《2022 年第三次临时
股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-103）、《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2022-104）。在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的情况申报。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  2、公司股东大会同意终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与激励计划配套的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  1、部分激励对象离职

  涉及 22 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 138,489 股；15 名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 24,616 股。

  2、激励计划终止


  涉及 97 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,301,246 股；47 名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 73,729 股。

  （三）回购注销安排

  本公司已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，
预计本次限制性股票将于 2023 年 2 月 16 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                          变动前            变动数            变动后

 有限售条件的流通股          3,538,080          -3,538,080                  0

 无限售条件的流通股      1,242,807,098                  0        1,242,807,098

      股份合计            1,246,345,178          -3,538,080        1,242,807,098

  注：鉴于公司可转债处于转股期，上表中“变动前”总股本及股本结构采用 2023 年 2
月 10 日的数据。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京市君合律师事务所认为，本次注销的股票期权和限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次终止、本次注销事宜不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

                                      闻泰科技股份有限公司董事会
                                            二〇二三年二月十四日