闻泰科技:关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告

 证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临 2022-113
 转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

            闻泰科技股份有限公司

  关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ● 根据战略布局及业务整体规划，并结合募投项目资金实际使用情况，闻
 泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）拟对闻泰无锡智能制 造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整，具体如下：

    募投项目            变更项            变更前                变更后

                    总投资金额          30.95 亿元      37.15 亿元

闻泰昆明智能制造产  拟使用募集资金金额  22.00 亿元      32.00 亿元

业园项目（二期）                        年产 3,000 万台  年产 600 万台笔记本电脑的生
                    建设内容            智能手机的生  产制造产线

                                        产制造产线

                                        无锡闻讯电子  无锡闻讯电子有限公司、安世
闻泰无锡智能制造产  实施主体            有限公司        半导体（无锡）有限公司、安
业园项目                                                泰可技术（无锡）有限公司

                    拟使用募集资金金额  31.67 亿元      21.67 亿元

    ● 公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由 11.00 亿元
 调整为 3.00 亿元，调减的募集资金 8.00 亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业
 园项目（二期）中。

    ● 公司拟新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），项目总投
 资 18.90 亿元，拟使用募集资金 8.00 亿元。

    ● 根据项目投资计划，闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）预计建设期
 为 36 个月，闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）预计建设期为 36 个月。

    一、变更募集资金投资项目的概述


  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 8,600,000,000.00
元，每张面值为人民币 100 元，发行数量为 8,600 万张，期限 6 年，扣除各项发
行费用人民币 33,417,590.51 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49 元。

  上述募集资金已于 2021 年 8 月 3 日全部到位，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第 0152 号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

  截至 2022 年 10 月 31 日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
36.45 亿元，临时补充流动资金的余额为 5.00 亿元，进行现金管理的余额为 11.72亿元，募集资金专户余额为 34.13 亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。各募投项目实际使用募集资金情况如下：

                                                                    单位：亿元

  序号              项目名称              项目投资总额 募集资金拟 累计已投入
                                                          投入金额    金额

  1  闻泰无锡智能制造产业园项目              44.67      31.67        5.85

  2  闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）      30.95      22.00      10.73

  3  闻泰印度智能制造产业园项目              15.75      11.00        0.77

  4  移动智能终端及配件研发中心建设项目        3.52      3.00        1.09

  5  补充流动资金及偿还银行贷款              18.00      18.00      18.00

                    合计                        112.89      85.67      36.45

  注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。
  公司于 2022 年 12 月 9 日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整，同意新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），并将
闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由 11.00 亿元调整为 3.00 亿元，调减的募集资金 8.00 亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中。涉及调整的总金额为40亿元，占实际募集资金的比例为46.69%。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。

  本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，尚需提交至公司股东大会及债券持有人会议审议。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    1、闻泰无锡智能制造产业园项目

  根据原投资计划，本项目分为智能终端 ODM 生产制造子项、MOSFET 器件
及 SiP 模组封装测试子项。本项目已经取得无锡市新吴区行政审批局出具的关于本项目的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2020-320214-39-03-673018）；已经取得无锡市行政审批局出具的《关于无锡闻讯电子有限公司闻泰无锡智能制造产业园项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许【2020】7525 号）。

  原项目总投资为 446,732.85 万元，其中铺底流动资金为 57,266.65 万元，拟
使用募集资金 31.67 亿元。

  本项目实施主体为无锡闻讯电子有限公司。截至 2022 年 10 月 31 日，“闻泰
无锡智能制造产业园项目”已累计使用本次募集资金 5.85 亿元，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为 25.82 亿元。

    2、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）

  根据原投资计划，本项目拟新建年产 3,000 万台智能手机的生产制造产线。本项目已经取得《投资项目备案证》（项目代码：2020-530130-39-03-006779）；已经取得昆明市高新技术产业开发区管理委员会出具的《昆明高新区管委会关于对<闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）环境影响报告表>的批复》（昆高开委复[2020]274 号）。


  原项目总投资为 309,547.99 万元，其中铺底流动资金为 43,774.52 万元，
拟使用募集资金 220,000.00 万元。

  本项目实施主体为昆明闻讯实业有限公司。截至 2022 年 10 月 31 日，“闻泰
昆明智能制造产业园项目（二期）”已累计使用募集资金 10.73 亿元，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为 11.27 亿元。

    3、闻泰印度智能制造产业园项目

  根据原投资计划，本项目拟在印度新建年产 1,500 万台智能手机终端的生产制造产线。本项目已取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202000754 号）；已取得浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2020]74 号）。

  原项目总投资为 157,518.37 万元，其中铺底流动资金为 22,896.31 万元，
拟使用募集资金 110,000.00 万元。

  本项目实施主体为闻泰通讯（印度）有限公司。截至 2022 年 10 月 31 日，
“闻泰印度智能制造产业园项目”已累计使用募集资金 0.77 亿元，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为 10.23 亿元。

    （二）变更的具体原因

    1、闻泰无锡智能制造产业园项目新增实施主体及调减拟使用募集资金金额的原因

  为便于公司内部半导体业务事业部和产品集成业务事业部的日常经营、管理和考核，闻泰无锡智能制造产业园项目拟新增公司子公司 NexperiaB.V.（以下简称“安世半导体”）之子公司安世半导体（无锡）有限公司、安泰可技术（无锡）有限公司两个实施主体，并由前述新增实施主体具体实施该项目中 MOSFET 器件及 SiP 模组封装测试子项目；同时，为提高募集资金的使用效率、匹配各在建项目的资金需求，公司结合行业发展趋势、整体战略布局和规划，拟将 10 亿元募集资金由闻泰无锡智能制造产业园项目转用于闻泰昆明智能制造产业园项目（二期），原项目建设内容不变。

资金金额的原因

  最近两三年，公司产品集成业务积极拓展新客户、新产品，成效逐步显现，公司陆续正式启动针对特定客户智能家居产品和 PC 产品的出货。为加快公司在笔电领域的布局，拓展产品集成业务的增长空间，公司拟将闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）的建设内容由年产 3,000 万台智能手机的生产制造产线调整为年产 600 万台笔记本电脑的生产制造产线，并将拟使用的募集资金金额由 22.00亿元提升至 32.00 亿元。

    3、闻泰印度智能制造产业园项目调减拟使用募集资金金额的原因

  为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要，同时充分考虑印度当地投资环境及政策变化的影响，公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募
集资金使用金额由 11.00 亿元调减为 3.00 亿元，并将调减的募集资金 8.00 亿元
投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。

    4、新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的原因

  综合考虑闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）建设内容调整对公司产品集成业务各产品产能的影响，公司拟新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），建设年产笔记本电脑 200 万台、手机 1,800 万台的生产制造产线，进一步优化产品集成业务产能布局，推动公司产品集成业务持续快速发展。

    三、新募集资金投资项目的具体内容

    （一）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）

    1、项目基本情况

  本项目实施主体为昆明闻讯实业有限公司，项目实施地点为昆明国家高新技术产业开发区，变更后的建设内容为新建年产 600 万台笔记本电脑的生产制造产线。在全球笔记本电脑出货量稳步提升的背景下，本项目的建设有助于公司扩充已有的笔记本电脑产能，更好地抓住市场机遇，实现产业链技术整合，巩固 ODM行业龙头地位，提高对全球知名客户的服务能力。


    2、项目投资计划

  根据项目投资计划，项目建设期为 36 个月，项目总投资为 371,513.21 万元，
其