600461:江西洪城环境股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600461      证券简称：洪城环境      公告编号：临 2022－036
债券代码：110077      债券简称：洪城转债

          江西洪城环境股份有限公司

        第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2022年4月20日（星期三）上午九时半在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议已于2022年4月8日起以专人送出方式、电话方式及电子邮件方式通知全体董事和监事。本次会议应到董事人数11人，实到董事人数10人。独立董事余新培先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事万志瑾女士行使表决权，因此实际表决票数为11票,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长邵涛先生主持，经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

    一、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司 2021 年度总经理工作报告》
  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    二、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

  该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要》
  《江西洪城环境股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司 2022 年第一季度报告的
议案》；


  《江西洪城环境股份有限公司2022年第一季度报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    五、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司 2021 年财务决算及 2022 年
财务预算报告》；

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

  该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司 2021 年利润分配方案》；

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2021 年度公司合并报表实现的净利润 949,880,140.10 元，归属母公司的净利润 820,038,057.66 元；2021年度母公司实现的净利润 309,341,278.48 元。根据公司章程规定，特作如下分配方案：

  一、按2021年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即30,934,127.85元；

  二、不计提任意公积金；

  三、提取法定公积金后，公司 2021 年实现的可供分配的利润（母公司）278,407,150.63 元，加上年初可供股东分配的利润总额为 643,707,306.27 元，减去 2021 年已分配股利 399,153,369.08 元，本年度可供股东分配的利润共计为522,961,087.82 元。

  公司 2021 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,039,309,912.00 股为
基数，向全体股东每拾股派现金股利 5.00 元人民币（含税），共分配现金股利519,654,956.00 元，剩余 3,306,131.82 元未分配利润结转到下年度。

  若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。

  公司独立董事对此发表同意意见，具体利润分配内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022－038号）。
  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司 2022 年度日常关联交易

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2021年度实际发生的关联交易情况，2022年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币213,761.83万元。

  由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票，公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

  具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022－043号）。

  （表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

  该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于公司 2022 年向商业银行申请综合授信额度并对子公
司综合授信提供担保的议案》；

    公司将向商业银行申请2022年度综合授信总额共计为人民币421,700万元，并对子公司综合授信提供担保的总额不超过人民币 248,700 万元，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定。上述担保事项以及担保额度范围内发生特定情形的议案授权期限自公司2021年年度股东大会通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。上述 2022 年度公司为子公司计划提供的担保额度内，公司全资子公司（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司可分别按照实际情况互相调剂使用。如本担保事项获得通过后，在公司 2022 年年度股东大会召开前，本担保额度继续有效。在授权期内，担保额度可循环使用。公司将授权管理层与相关银行签署融资文件及办理相关手续。公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于 2022 年度向商业银行申请综合授信对子公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：临 2022－039号公告）。

    （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    九、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司 2022 年度更新改造资金使用
专项计划》；


    十、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》；
  《江西洪城环境股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

  该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会 2021 年
度履职情况报告》；

    《江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    十二、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司 2021 年内部控制自我
评价报告的议案》；

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《江西洪城环境股份有限公司
2021 年 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 ， 全 文 详 见 上 海 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    十三、审议通过了《关于<审计委员会关于大信会计师事务所 2021 年度审
计工作总结报告>的议案》；

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    十四、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司 2021 年内部控制审计
报告的议案》；

  公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内控审计报告》(大信审字【2022】6-00028号)，认为：公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《江西洪城环境股份有限公司2021年内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）


    十五、审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司 2022 年度财务审
 计机构的议案》；

    经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，公司独立董事对此发表了同意意见。 具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公 告编号：临 2022-041 号）。

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司 2022 年度内部控
 制审计机构的议案》；

    经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构，公司独立董事对此发表了同意 意见。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》 （公告编号：临 2022-041 号）

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十七、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司 2021 年度募集资金存放与
 实际使用情况的专项报告的议案》；

    公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露， 不存在募集资金管理和使用违规情况，公司独立董事对此发表了同意意见。具体 内容详见《江西洪城环境股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》（公告编号：临2022－040号）。

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    十八、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司 2021 年度环境、社会
 及管治（ESG）报告》；

  《江西洪城环境股份有限公司2021年度环境、社会及管治（ESG）报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

    十九、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司调整公司独立董事津

  根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定并结合公司经营实际情况，鉴于公司独立董事勤勉尽责，为公司的规范运作提出了许多专业的建议，结合资本市场同行业上市公司独董津贴的实际情况，拟将公司独立董事津贴调整为税前 8 万元/年。公司独立董事对此发表了同意意见。

  （表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    二十、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
    2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的