600461:江西洪城环境股份有限公司关于关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的公告

证券代码：600461        证券简称：洪城环境    公告编号：临 2022－031
债券代码：110077        债券简称：洪城转债

            江西洪城环境股份有限公司

关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 100%股权、安义县自来水有限责任公司 100%股权和扬子洲水厂资
                产暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   为解决与控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）之间的同业竞争问题，江西洪城环境股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟协议收购水业集团持有的江西蓝天碧水环保工程有限责任公司（以下简称“蓝天碧水”）100%股权、安义县自来水有限责任公司（以下简称“安义水司”）100%股权和扬子洲水厂资产（以下简称“本次交易”）。本次交易金额预计为39,487.3万元（其中蓝天碧水100%股权的交易金额预计为27,786.35万元；安义水司100%股权的交易金额预计为11,291.39万元；扬子洲水厂资产交易金额预计为409.56万元），最终交易金额以经有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准。

   本次交易之前，为解决同业竞争问题，水业集团已将蓝天碧水、安义水司、扬子洲水厂资产（以下合称“标的资产”）委托给公司托管。本次交易完成后，公司将拥有标的资产的全部权益，有效解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，并将导致公司合并报表范围发生变化，增加2家全资子公司（即增加蓝天碧水和安义水司）。

   水业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已于2022年4月12日经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

   除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人发生关联交易金额为94,410.00万元；未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。


   风险提示：1、公司尚未就本次交易事项与水业集团签署股权/资产转让协议；2、为本次交易出具的评估报告尚需履行国有资产评估项目备案/核准的程序，本次交易的最终交易金额需以有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准；3、本次交易事项尚需履行国有资产监管审批程序并提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性；4、本次交易可能面临宏观经济及产业政策变化、市场竞争、业务整合等方面不确定性因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

  公司控股股东水业集团为履行其在公司2019年非公开发行股票时出具的《避免同业竞争的承诺函》，拟向公司协议转让其持有的蓝天碧水100%股权、安义水司100%股权和扬子洲水厂资产，交易价格预计为人民币39,487.3万元(最终以有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准)。

  本次交易目的系解决公司与控股股东之间存在的同业竞争关系，后续实施不存在重大交易风险。

  2022年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议与第七届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生回避表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。

  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  水业集团系公司控股股东，且为公司实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司的全资子公司，因此水业集团为公司的关联法人。


    （二）关联交易对方的基本情况

 公司名称          南昌水业集团有限责任公司

 公司类型          有限责任公司

 统一社会信用代码  913601007055937582

 成立日期          1950年1月1日

 住所              江西省南昌市西湖区灌婴路99号

 注册资本          21,772.27万元

 股东              南昌市政公用投资控股有限责任公司持有100%股权

 法定代表人        邵涛

                    自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性
                    服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环
                    境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；
                    专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
 经营范围          危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备
                    制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智
                    能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅
                    限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批
                    准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2021年12月31日，水业集团总资产2,516,817.13万元，净资产806,351.95万元，2021年1-12月营业收入1,018,715.02万元，净利润119,075.82万元(未审计)。
    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、蓝天碧水

 公司名称          江西蓝天碧水环保工程有限责任公司

 公司类型          有限责任公司

 统一社会信用代码  913601007485208827

 成立日期          2003年4月16日

 住所              江西省南昌市湾里区梅岭国家森林公园旁湾里新经济产业园8栋
                    630

 注册资本          22,000万元

 股东              水业集团持有100%股权


 法定代表人        李秋平

                    市政公用工程及环保工程设施投资、建设及运营；环境影响评价；
                    工程咨询；产业开发；市政公用工程及环保工程配套设施的开发、
 经营范围

                    批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后
                    方可开展经营活动）

  截至2021年12月31日，蓝天碧水的对外投资如下图所示：

            公司名称                  注册资本（万元）      出资比例（%）

      新余市蓝天碧水环保有限公司                1,780                100

    新余高新蓝天碧水环保有限责任公司              4,660                100

    新余蓝天碧水渝水污水处理有限公司              2,310                100

        南昌航帆环保有限责任公司                  6,000                100

  南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司            9,009                100

        南昌洪崖环保有限责任公司                  3,000                100

  截止2021年12月31日，蓝天碧水总资产66,540.45万元，净资产25,471.08万元，2021年1-12月营业收入12,498.40万元，净利润2,448.97万元（未审计）。

  截止2022年3月31日，蓝天碧水的总资产68,976.10万元，净资产30,094.06万元，2022年1-3月份营业收入3,213.17万元，净利润为745.71万元（未审计）。

  公司不存在为蓝天碧水担保，为蓝天碧水理财，以及蓝天碧水占用公司资金等方面的情况。水业集团持有的蓝天碧水100%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不涉及优先受让权。

  2、安义水司

 公司名称          安义县自来水有限责任公司

 公司类型          有限责任公司

 统一社会信用代码  913601234912200236

 成立日期          1994年2月23日

 住所              江西省南昌市安义县龙津镇沿河路

 注册资本          800万元

 股东              水业集团持有100%股权


 法定代表人        黄波

                    取水；制水、集中式供水；供水管网及设施维护、修理；给排水设

 经营范围          计安装、水暖配件安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

                    方可开展经营活动）

  截止2021年12月31日，安义水司总资产17,249.94万元，净资产8,319.27万元，2021年1-12月营业收入5,243.71万元，净利润800.73万元(未审计）。

  截止2022年3月31日，安义水司的总资产18,382.09万元，净资产7,684.36万元，2022年1-3月份营业收入867.11万元，净利润为160.99万元（未审计）。

  公司不存在为安义水司担保，为安义水司理财，以及安义水司占用公司资金等方面的情况。水业集团持有的安义水司100%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不涉及优先受让权。

  3、扬子洲水厂资产

  扬子洲水厂总建筑面积约1,400平方米，主要为砖混结构，给水管网100mm以上总长为24.48公里。扬子洲水厂资产内容包括取水泵房、清水池、加药间、综合楼、机器电子设备、生产车辆及管网等。

  上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）关联交易价格确定的方法

  根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（送审稿）的净资产评估价值，本次交易的交易金额预计为人民币39,487.3万元（其中蓝天碧水100%股权的交易金额预计为27,786.35万元；安义水司100%股权的交易金额预计为11,291.39万元；扬子洲水厂资产交易金额预计为409.56万元），最终以经有权主管部门或单位备案/核准的评估价值为准。具体情况如下:

  1、蓝天碧水

  （1）评估方法的确认

  本次对蓝天碧水进行评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终