华海药业:浙江华海药业股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决议公告

股票简称：华海药业            股票代码：600521        公告编号：临 2023-011 号
债券简称：华海转债            债券代码：110076

              浙江华海药业股份有限公司

  第八届董事会第十次临时会议决议公告（通讯方式）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第十次临时会议
于 2023 年 2 月 21 日上午 9 点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事
9 人，实际到会董事 9 名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。

    二、逐项审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
  公司第八届董事会第三次临时会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理
办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司向特定对象发行A 股股票方案”，并对方案内容进行修订。

  1、发行股票的种类和面值

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。


  2、发行方式与时间

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  3、发行对象及认购方式

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  4、发行数量

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  5、发行价格、定价基准日及定价原则

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  6、本次发行股份的限售期

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  7、上市地点

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  8、募集资金规模和用途

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  10、本次发行决议的有效期

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司向特定对象发行股票方案的公告》。

    三、审议通过了《公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票预案的议案》进行了修订，编制了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》。

  《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

    四、审议通过了《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    五、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

    六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  会议决议：为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

  2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的所有重大合同；

  3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报等事宜；

  4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；


  5、办理本次发行申报、注册等事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件等；
  6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

  8、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；

  10、办理与本次发行有关的其他事项；

  11、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    八、审议通过了《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  会议决议：本次董事会对多项议案进行了审议和表决，现提议于 2023 年 3 月 9
日（星期四）召开公司 2023 年第一次临时股东大会，会议将审议并表决以下议案：
  1、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

特此公告。

                                            浙江华海药业股份有限公司
                                                      董事会

                                                2023 年 2 月 21 日