600577:精达股份关于收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的公告

证券代码：600577              证券简称：精达股份            公告编号：2022-075
债券代码：110074              债券简称：精达转债

          铜陵精达特种电磁线股份有限公司

          关于收购控股子公司少数股东股权

      并拟签署股权转让协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以人民币 188,035,211.53 元向里亚电磁线有限公司（以下简称“美国里亚”）收购控股子公司铜陵精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达里亚”）、天津精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“天津精达里亚”）、广东精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“广东精达里亚”）、广东精迅里亚特种线材有限公司（以下简称“广东精迅里亚”）少数股东 10%的股权。

  ●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易的对方美国里亚为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●2021 年 8 月 31 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于收
购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司以 333,540,103.82 元收购美国里亚所持有的铜陵精达里亚、天津精达里
亚、广东精达里亚、广东精迅里亚 20%的股权，上述事项已于 2022 年 9 月完成
了股权收购全部事项，除此之外过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

  ●本次股权转让协议尚需股东大会审议通过后方可签署。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易情况

  铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚是对本公司
有重要影响的控股子公司，其中本公司持有上述四家子公司各 90%的股权，美国里亚持有上述四家子公司各 10%的股权。

  基于对上述子公司未来发展的信心，为提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，拟以现金方式收购美国里亚所持上述四家子公司各 10%的股权。
  本次交易完成后，公司将持有铜陵精达里亚 100%股权、天津精达里亚 100%股权、广东精达里亚 100%股权、广东精迅里亚 100%股权，美国里亚不再持有铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚的股权。

    （二）关联关系说明

  鉴于铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚系公司重要控股子公司，美国里亚为上述子公司持股 10%的股东，公司本次购买美国里亚持有的上述子公司的股权构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

  美国里亚成立于 1933 年，公司总部位于印第安纳州韦恩堡市。年销售额超过 5 亿美元，是美国最大的电磁线生产商之一，生产产品主要用于电器、发电机、变压器、涡轮机等。

    （二）交易标的基本情况

    1、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司

  统一社会信用代码：91340700672641062D

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：2,695.25 万美元

  成立日期：2008 年 04 月 10 日

  法定代表人：秦兵

  营业期限：2008 年 04 月 10 日至 2028 年 04 月 09 日


  注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区

  经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。

  截至目前，铜陵精达里亚的股权结构如下：

  序号                股东名称                  出资额（万美元）  持股比例

    1  铜陵精达特种电磁线股份有限公司                    2,425.725        90%

    2  里亚电磁线有限公司                                  269.525        10%

                    合计                                  2695.25      100%

  截至 2021 年 12 月 31 日，铜陵精达里亚的总资产 182,903.45 万元、净资
产 55,088.44 万元。2021 年度，铜陵精达里亚营业收入 478,389.19 万元、净利
润 13,891.11 万元。（经审计）

  截至 2022 年 9 月 30 日，铜陵精达里亚的总资产 153,965.91 万元，净资产
54,500.82 万元。2022 年 1-9 月，铜陵精达里亚营业收入 329,332.25 万元，净利
润 8,319.23 万元。（未经审计）

    2、天津精达里亚特种漆包线有限公司

  统一社会信用代码：91120110761269506W

  企业类型：中外合资企业

  注册资本：1,410.11 万美元

  成立日期：2004 年 5 月 20 日

  法定代表人：秦兵

  营业期限：2004-05-20 至 2024-05-19

  注册地址：天津东丽经济开发区四纬路

  经营范围：制造、销售特种电磁线、特种漆包线、聚氨酯复合尼龙漆包线；异型漆包线、裸铜线

  截至目前，天津精达里亚的股权结构如下：

 序号                股东名称                  出资额（万美元）  持股比例

  1  铜陵精达特种电磁线股份有限公司                    1,269.099        90%

  2  里亚电磁线有限公司                                  141.011        10%

                    合计                                  1,410.11      100%

  截至 2021 年 12 月 31 日，天津精达里亚的总资产 103,720.12 万元、净资
产 29,807.55 万元。2021 年度，天津精达里亚营业收入 225,787.88 万元、净利
润 4,967.06 万元。（经审计）

  截至 2022 年 9 月 30 日，天津精达里亚的总资产 87,417.38 万元，净资产
29,596.14 万元。2022 年 1-9 月，天津精达里亚营业收入 170,381.60 万元，净利
润 2,967.50 万元。（未经审计）

    3、广东精达里亚特种漆包线有限公司

  统一社会信用代码：9144060574297623XB

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：2,564.33 万美元

  成立日期：2002 年 9 月 16 日

  法定代表人：秦兵

  营业期限：长期

  注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段东风路 18 号（住所申报）

  经营范围：生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线，产品内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至目前，广东精达里亚的股权结构如下：

 序号                股东名称                  出资额（万美元）  持股比例

  1  铜陵精达特种电磁线股份有限公司                      2,307.897        90%

  2  里亚电磁线有限公司                                    256.433        10%

                    合计                                  2,564.33      100%

  截至 2021 年 12 月 31 日，广东精达里亚的总资产 228,332.63 万元、净资
产 60,471.16 万元。2021 年度，广东精达里亚营业收入 472,719.57 万元、净利
润 8,180.47 万元。（经审计）

  截至 2022 年 9 月 30 日，广东精达里亚的总资产 174,490.43 万元，净资产
60,154.97 万元。2022 年 1-9 月，广东精达里亚营业收入 310,433.24 万元，净利
润 3,608.82 万元。（未经审计）

    4、广东精迅里亚特种线材有限公司

  统一社会信用代码：914406005666416404

  企业类型：有限责任公司（中外合资）


  注册资本：13,503.8617 万人民币

  成立日期：2011 年 1 月 17 日

  法定代表人：周俊

  营业期限：2011 年 01 月 17 日至 2031 年 01 月 17 日

  注册地址：佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段广东精工里亚特种线材有限公司厂房一期

  经营范围：生产经营各种电磁线、裸铜线及电线电缆。

  截至目前，广东精迅里亚的股权结构如下：

 序号                  股东名称                    出 资 额 （ 万 持股比例

  1  铜陵精达特种电磁线股份有限公司                  12,153.47553        90%

  2  里亚电磁线有限公司                              1,350.38617        10%

                      合计                            13,503.8617      100%

  截至 2021 年 12 月 31 日，广东精迅里亚的总资产 39,631.47 万元、净资产
20,505.07 万元。2021 年度，广东精迅里亚营业收入 50,429.34 万元、净利润2,915.66 万元。（经审计）

  截至 2022 年 9 月 30 日，广东精迅里亚的总资产 34,341.35 万元，净资产
20,324.00 万元。2022 年 1-9 月，广东精迅里亚营业收入 40,275.71 万元，净
利润 1,681.24 万元。（未经审计）。

    三、交易的定价政策及定价依据

  公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构对标的全部权益价值进行评估，并出具了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司拟收购股权项目估值报告》
（中水致远咨报字[2022]第 020061 号）。截至 2021 年 12 月 31 日，铜陵精达里
亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚全部权益评估值为2,029,000,000 元，上述公司全部权益评估值的 10%为 202,900,000 元。经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购标的股权的价格为 188,035,211.53元。

    四、协议的主要内容


  经公司第八届董事会第十二次会议批准，公司拟与美国里亚签订《股权收购主协议书》，主要内容如下：

  甲方：里亚电磁线有限公司

  乙方：铜陵精达特种电磁线股份有限公司
 （一）标的股权